KFT eladása - buktatók

nos, annyira még nem vagyok a témában... ami előttem is tiszta, hogy egy kb 10 éves kft-ről van szó, amin jóideje nem folyik tevékenység. Egy tulajdonosváltás történt, az új tulajdonos én vagyok. A székhely is megváltozott, az új székhely már bejegyzésre került, a tulajdonosváltás még nem, ugyanis területileg más cégbíróság lett illetékes az ügyben. Tehát cégkivonat még nem áll rendelkezésemre. Ami megvan a papírokból:

• az új alapító okirat, ami szerint én vagyok az alapító, valamint papírra fektetve miszerint 3 millió forint készpénz a törzstőke
• tagjegyzék, miszerint az egyedüli tag én vagyok
• üzletrész átruházási szerződés, a régi tulajdonosról rám
• elfogadói nyilatkozat az ügyvezetői megbízatás elfogadásáról
• lemondó nyilatkozat az előző tulajdonostól

Tehát a kérdés ezek fényében még mindig, hogy ebben az állapotban megszüntethető-e a cég, illetve milyen feltételekkel, és a törzstőke sorsa mi lesz ez esetben... A társaságnak semmiféle tartozása nincs!

Megszüntethető, végelszámolási eljárást kell indítani. Ehhez ügyvéd és könyvelő közreműködésére szükség lesz. A többiről lásd: 2009.02.27. 19:09 .

Köszönöm a válaszát! Annyi kérdésem lenne még, hogy ennek milyen anyagi vonzatai lesznek és körülbelül mennyi időbe telik?

Ahogy az ügyvéddel és a könyvelővel meg lehet állapodni.

Ha a cégkivonaton szerepel végrehajtás (APEH), attól még el lehet adni a céget/üzletrészt? Persze leírva, hogy végrehajtás van rajta, vevő tud erről, tájékoztatták a cég anyagi helyzetéről, stb.
A Ctv.-ben/Gt.-ben nem találtam erre utalást.

Ha van olyan hülye, aki megveszi. És feltéve, hogy nem arról beszélsz, amikor magára az üzletrészre vezetnek végrehajtást.

Nem, nem arra gondoltam. Egyébként eddig nem találkoztam olyan "hülyével", ahogy mondod, de elméletben kíváncsi voltam rá.

Vevőt még én se láttam, de a napokban került elém egy okirat, amelyben a végrehajtó lefoglalja és árverésre hirdeti az adósnak egy "fa" kft-beli üzletrészét. Névértéken.

Kíváncsi vagyok, talál-e rá madarat... :)

Segítséget szeretnék kérni. Már régóta hirdetem a 9 éve működő kft-met, most talán lenne rá vevő, de fogalmam sincs mit lehetne érte kérni. Évek óta nyereséges, / mondjuk minimális, APEH tartozás kb: 400-e Ft Még csak annyit most is működik, a szokásos 3-m törzstőkés. Az érdeklődő hitelfelvétel miatt szeretné megvásárolni.

Ez nem jogi, hanem könyvelői, gazdasági kérdés. De nem a jegyzett tőke adja egy cég értékét, hanem a saját tőke, annak potenciális hozama.

(Megjegyzem, szerintem kft-üzletrészre tilos nyilvános hirdetésben vevőt keresni.)

Ha el akarja adni, akkor adja el. Hitel felvétel céljából azért vesznek céget- több éve nyereségeset- hogy kedvező hitelbírálat alá essenek. Az esetek zömében "bedöntik" a céget. Ennek nyilvánvalóan lesz büntetőeljárási vonzata. A vételárba célszerű bekalkulálni, hogy tanúként jópárszor meg kell jelenni a bíróságon.

Vevőt tilos nyilvánosan toborozni? Szerintem nem, hanem csak az alapítás céljából tilos a "tagtoborzás". De ha nem így van, akkor sem lehet gond belőle. Libát is "tilos lopni", sőt a Lúdas Matyiból tudjuk, hogy a liba rablás szankciója a háromszori megveretés volt. Ma már meg miniszterelnöki bársonyszék jár érte.

A Cégírósághoz egy Kft. az alábbi egyazon dátummal készített anyagokat nyújtotta be változásbejegyzési kérelemmel:

1. Üzletrész átruházási szerződés (tagok között köttetett, elővásárlási jogukra hivatkozva, az érvényes társ. szerz. feljogosította őket, hogy együttesen taggyűlés nélkül is szerződhessenek tagtársukkal) - Aláírták a tagok, tanú nincs rajta, ellenjegyzés szintén nincs.
2. Tagjegyzék. Aláírták az új tagi felállás szerint (tehát az átruházó nélkül) a tagok, ügyvéd által ellenjegyezve
3. Egységes szerkezetű, társasági szerződés (létrejöttének egyik oka: az átruházás miatti új felállás) aláírta az ügyvezető és az ellenjegyző ügyvéd
4. Meghatalmazás az ügyvezetőtől az ügyvédnek, hogy a Cégbíróságon a változást bejelentse. Ezt az ügyvéd elfogadja, egyben ellenjegyzi.

Ebben a formában az átruházás nem támadható? Nem kellett volna ellenjegyezni? Vagy letanúztatni?

Ráadásul ezzel egyidejűleg a társaság biztosítékként visszavásárlási jogot alapított, melyen szintén csupán aláírások vannak, ellenjegyzés, vagy tanú nincs. Gondolom a haldokló megtévesztésének szándékával. Jól értem, hogy ilyen simán az eladó nem kerülhetett volna vissza jogaiba, ha felépül sem? Hiszen ő már kívülállónak minősült volna, akinek tagsághoz jutását a tagság akár el is utasíthatja, akár formai érvénytelenségre hivatkozva. Miután nem hiszem, hogy egy ellenjegyzés nélküli sajtpapírt aminek tartalmát korábban nem hagyta jóvá taggyűlés sem, és az átruházási sem tesz említést róla, pl. két év múlva vki meglobogtat, és már vissza is ül a cégbe. (Ez utóbbi körülmény csak a megtévesztés szándékát egészíthetné ki újabb adalékkal.)

Mi van? Ki halt meg?

A cégbírósághoz az üzletrész-adásvételi szerződést nem is kell benyújtani már. A többit picit részletesebben írd le, mert így tényleg nem érthető.

Üdv a Tisztelt hozzászólóknak!

Alábbi helyzethez kérnék segítséget:

• Kft alapításra szántam magam.
• Mielőtt léptem volna kiderült, hogy egy barátomnak van egy eladó KFt-je, amit évek óta nemigen használ semmire. (2007-es alapítás,TB, stb. fizetve csak, forgalom 2009-ben már semmi)

Meg tudnám venni ~1E Ft ellenében (ennyi tartozása áll fenn az APEH felé jelenleg). Viszont nincs semmi pénz a bankszámláján. Alapító okirat szerint 500E Huf Kp. törzstőkével "rendelkezik". Egyszemélyes Kft.

Kérdéseim:

• Az egyszerűsített cégalapítás ~50-60E körül megúszható (ahogy látom). Mi költségre számíthatok az adásvétel kapcsán? Megéri ez nekem? Milyen előnyökkel jár egy többéves (még ha nullás is) Kft?
• Látszólag tiszta számomra (banki kivonat, tavalyi bevallás számai kézben), de piszkál a törzstőke hiánya. Érhet ebből kellemetlenség? Mi? Ki lehet ezt védeni jogszerűen? Mi a helyes megoldás?
• Mi az amit mindenképp meg kell tennem, hogy ne érjen probléma, meglepetés mindez kapcsán? (könyvvizsgálat? APEH folyószámla lekérdezés?)

Mivel egy barátomról van szó (hosszú barátság= korrekt elszámolás), így számomra ezek kényes kérdések, de mivel nem értek ezekhez a dolgokhoz, ezért kérném a segítségét az uraknak/hölgyeknek. Előre is köszönöm.

Mielőtt belevágnál a dologba én javasolnék egy jogi, pénzügyi, adózási átvilágítást a társaságnál (kideríteni, hogy rendben van e a könyvelés, beadták e a bevallásokat, stb.). Így elkerülheted a későbbi meglepetéseket. Hasznos ha kérsz egy friss adófolyószámlát is (ezzel is kideríthető, hogy vannak e be nem nyújtott bevallások).

A törzstőke nem azt jelenti, hogy ekkora összeg szerepel a bankszámlán, hanem azt, hogy alapításkor vagy ennyi készpénzt/vagy nem vagyoni hozzájárulást bocsátottak a társaság rendelekezésre (amit aztán elköltött).

Szóval két éle van a dolognak, járhatsz jobban is, de rosszabbul is (mintha magad alapítanál egy üres Kft-t).

Először is köszönöm válaszod!
Friss adófolyószámla-kivonat a kezemben van: 2009-01-01-től a múlt hónap végéig. Szerepel benne ~1000 ft tartozás. Ha jól gondolom, akkor ez miatt már nem eshet ki csontváz a szekrényből.

A törzstőkét úgy értelmeztem, hogy az minden esetben valamely formában rendelkezésre kell, hogy álljon, nem tűnhet el. Mint korábban itt olvastam az "eltűntetés" bűncselekmény is. De lehet félreértelmezem. Mivel itt gyakorlatilag semmi létező vagyon nincs a cégben, ezért nem tudom értelmezni ebben a vonatkozásban.

Átvétel költségeiről vki? Amit én találtam: vagyonátruházási illeték 50E Ft, ha az üzletrész meghaladja a 75%-ot. Ha ez igaz és hozzáveszem az ügyvédi költségeket a módosítás miatt, akkor már túllépem a "friss" cég költségeit. Mégis mi előnyöm lehet abból (a barátomnak való segítségen túl), hogy mégis ezt választom?

Semmilyen.
Na jó, egy mégis: nem adják vissza a kérelmet azzal, hogy a név foglalt.

Gab99!
Egy Kft-nek nem csak az Apeh-nél lehet tartozása. Van még adóhatóság rajta kívül is. Vám-és Pénzügyőrség, Önkormányzati adóhatóság. Lehet tartozása közigazgatási szervek kötelezése alapján, lehet polgári jogi tartozása.
Ne vegye meg, hacsak nem szereti az orosz rulettet.

Kedves hozzértők!
Egy kérdésem lenne. Létezik az, hogy az alapító tag nem tud arról, hogy nem "jelentették ki " a KFT-ből?Mi ennek a menete? Gondolom, nem csak annyi ,hogy kijelentem, léptessetek ki, és meg is történik. Jól gondolom? Csak meg akartak vezetni? Előre is köszi a választ.

Attól függ, mit értesz kiléptetésen. A kft. tagja bármikor bárkire átruházhatja az üzletrészét, aki hajlandó elfogadni. Az más kérdés, hogy ezt az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni, és a cégnyilvántartásban ezt követően lehet a változást átvezetni.

Arról van szó, hogy a kft ügyvezetője azt próbálta elhitetni, hogy már nem tagja a kft-nek semmi köze hozzá, úgyhogy ne őt zaklassuk a problémával. Megnéztem a cégjegyzékes honlapon, és bizony tagja a KFT-nek. Amikor erre rákérdeztünk, azt mondta, hogy Ő nem tudta, hogy még nem "jelentették ki".Azt hitte,hogy már elrendezték, a kiléptetését. Ezt tartom hazugságnak, de azért biztos akartam lenni, ezért kérdeztelek Benneteket. És köszönöm.

Nem az az érdekes, hogy tag-e, hanem az, hogy ügyvezető-e még. Egyébként valóban elképzelhető, hogy lemondott, és nem jelentették be a cégbíróságon.

Viszont az biztos, hogy neked nem ez az igazi problémád. Mi lenne, ha esetleg azt adnád elő? Talán még segíteni is tudnánk.

Valóban ez a kisebb probléma. Bár a cégjegyzékes oldalon szerepel egy friss bejegyzési dátum az ügyvezető neve mellett.. Szóval arról van szó, hogy a férjemmel aláírattak még 1 éve vagy 15 papírt egyszerre, gyorsan sietve. Akkor még férjem is tag volt, de aztán ő eladta részét.Nos a papírok közt volt egy "csúnya is"ami egy garantör szerződés volt. Persze férjem is hibás nem is kicsit, mert elolvasás nélkül nem írunk alá semmit!!A garantőr(férjem) vállalta, hogy a kft autó lizingjére nemfizetés esetén felelősséget vállal. Azóta már 2-szer jött felszólítás,hogy a kft nem fizeti a lízinget.Rettegés az életünk, hogy mi lesz ebből. A lízing cég elmondása szerint át lehet iratni a kezességet másra.Ezt szerettük volna kérni az ügyvezetőtől, aki erre azt válaszolta, hogy már semmi köze a kft-hez hagyjuk ezzel békén.De amikor a férjem átadta a részét,az a dátum szerepel az Ő neve mellett is friss bejegyzésként mint ügyvezetető igazgató.Bocsi, hogy ilyen hosszúra sikerült. De ha van valami okos gondolatotok a megoldásra, nagyon megköszönöm.
Ui:Egyébként ez az ember amúgy is csaló gazember, mint kiderült, de valahogy a törvényt mindig kikerüli.Rettenetesen bosszant!Adósságokat halmoz fel, majd gyorsan megszünteti a kft-t.