Kft tag felelőssége.

Tisztelt Fórumozok.

Férjemmel ketten 50-50% ban vagyunk tulajdonosok egy Kft-ben.Ügyvezető a férj de 2005.ben az ügyvezetői megbizása lejárt ,azóta a társasági szerződés szerinin nincs Űgyvezető.
A törzstőke 1,5-1,5 mill.ft volt készpénzbe még 2000 évben.,ami már szintén nincs meg.A kft nek sem pénze sem fogyóeszköz értéke nincs,de adósága annál nagyobb. Érték ami volt az eszmeiérték.Én mint tag nem vettem rész a kft munkájában egyáltalán nem is értek hozzá.
Kérdémem.
1, Úgy tudom hogy a törzstőke erejéig felelnek a tagog,de ha nincs a kft-nek meg a törzstőke befizetett összeg akkor én mint tag milyen módon felelek.?Azt az Összeget a magánvagyonból be e kell fizetnem.?(2008-óta Apeh nak több mill. tartozás van)
2, Mennyiben gond hogy 2005-óta nem volk ügyvezető kinevezve,ezért mint tag felelek e?
Köszönöm a hozzászólásokat.

1. Be.
2. Elméletben a tagok kötelesek ügyvezetőt választani, csak éppen a tagokat főszabály szerint nem lehet szankcionálni.

vadvirág helyzetéhez hasonló szituáció állt elő nővéremnél is. Elvált, van egy közös kft-jük a volt férjével, 50-50%. Bevétel már egy éve nincs. Tartozás van bérleti díj, a férj felé ( ő az ügyvezető is), könyvelői munkadíj, ilyesmik. Ha nincs apeh tartozás, mint vadvirágnál, akkor is újra be kell fizetni adott esetben a 10 évvel ezelőtt papíron betett 1,5 millió Ft-ot az egyéb adósságok miatt? Nem számít, hogy papíron azt a cég már elgazdálkodta, akkor is kötelezhetik őket egy felszámolás esetén az ismételt megfizetésre? A "csak" tagot is (ő alkalmazott), vagy csak az ügyvezetőt (ő nem alkalmazott)?

ObudaFan egy szóvaol sem mondta, hogy újra be kell fizetni a vagyoni hozzájárulást.

Oké, akkor félreértelmeztem. De akkor végül is, adott esetben mi a szitu. HA már nincs meg az a 1,5 millió tagi betét, és felszámolással szűnik meg a cég, akkor a felszámoló a magánvagyon terhére előírhat befizetést? Ha igen, ez milyen gyakori szituáció? Az számít-e, hogy a nővérem, gyesen, gyeden, tgyáson volt mintegy 7 évig? Köszi

misso ha te ugyanaz vagy mint soso35, akkor amennyibern befizette a nővéred a teljes törzstőkét, akkor a felszámoló nem írhat elő befizetést az adósság fedezésére a magánvagyon terhére. A KFT éppen ettől korlátolt felelősségű.

Igen, ugyanaz vagyok, csak a saját regisztrációm jelszavát elfelejtettem (az otthoni gépemen be van jelentkezve így ott nem gond) és időközben szolgáltató váltás miatt a regisztrált email címem megszűnt. De a lényeg, hogy most már komolyan teljes káosz van a fejünkben 1 könyvelőt, egy könyvvizsgálót és 2 ügyvédet kérdeztünk meg ezzel kapcsolatban és ki nagyobb, ki kisebb eltéréssel, de mást-mást mondtak (ügyvédnél egyik azt mondta befizetethetik, a másik azt, hogy a taggal nem, mert csak az ügyvezető felel érte, ja és van egy joghallgató rokon, ő azt mondta, hogy szte a cég felel, rajta fogják követelni (ergo a tagokon is), de hogy hogyan arra nem tudott válaszolni). De akkor ha felszámolás van, és van tartozás, plusz a felszámolási költségek, akkor azt ki fizeti, és hogyan? Milyen arányban, részesedés arányában?

na akkor
ha befizette a nővéred a törzstőkét, akkor nem követelhetnek rajta semmit.
Alapesetben az ügyvezető sem felelős, csak ha bíróság megállapítja, hogy fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben nem úgy járt el, ahogy az a hitelezők érdekében elvárható. De ez úgysem a nővéred.
A joghallgató rokonnak abban igaza van, hogy az adósságot tényleg a cégen fogják követelni, és mégpedig úgy, hogy felszámolják a céget, de ha nincs vagyona, akkor nem tudnak mit csinálni. Az, viszont hogy a cégen követelik, nem jelenti azt, hogy a tagokon is. Miért? Amikor te alapítasz egy kft-t beleraksz valamennyi pénzt. Az onnantól nem a te pénzed, hanem a kft-é, azzal gazdálkodik elkölti stb, neked üzletrészed lesz a kftben. Azzal a pénzzel felel a tartozásáért a kft, amit betettél, te viszont semmivel, mert az a konstrukció lényege, hogy csak annyit akarsz kockáztatni, amennyit befizetsz.
A felszámolás költségei a társaság vagyonából fognak menni, és abból próbálják kielégíteni a hitelezőket. Ha ez nem elég? Akkor azt a részt bizony elvesztették.
Érthető volt?

Igen, orangeman, köszi. Akkor végül is megnyugodhatunk! Ha belegondolok, elég vicces (vagy szomorú), hogy ezek szerint a joghallgató szomszéd srác járt a legközelebb az igazsághoz... (Elnézést, a többi itteni jogásztól, nem általánosítok természetesen, csak sok/k/ volt az elmúlt pát hét nekünk. És ezek szerint téves infok alapján, feleslegesen idegeskedtünk). Kösz még1x!!!

Még valami lenne: nem tudom szabad-e itt ilyet, de van itt valaki aki tényleg profi a cégjogban (felszámolás, végelszámolás, törvényességi felügyelet)? Vagy, hol, milyen fórumon találhatnék olyat, aki konkrétan erre specializálódott?

Bocs, félreérthető amit írtam. Az itt kapott válaszokat köszönöm, csak kéne valaki, akit megbízhatna a nővérem hogy az eljárás során képviselje őt, mert azért bizto szükség lesz rá, nehogy csőbe húzzák vagy ilyesmi. Szóval elérhetőséget szeretnék kapni ( ha lehet).

Bennem ébredt némi gyanú, úgyhogy tegyük világossá: a felszámolás elrendelésekor a könyvelés szerint meglévő vagyont át kell adni a felszámolónak. Ha ez nincs meg, akkor bizony az ügyvezető nem csak kötelezhető a megfizetésére, hanem még büntetőeljárás is indulhat ellene. Ha a tag részes a cselekményben, akkor ellene is.
Ez esetben szüksége lesz a nővérednek ügyvédre - egyébként a felszámolási eljárásban általában nem indokolt a felszámolás alá vont társaság tagjának jogi képviselet. (Nincs is mit képviselni rajta, hiszen az eljárásban ő nem is fél.)

Na, igen, részben ezért szeretne ügyvédet ő is (meg részben azért is, mert az én életemben is hasonló a szitu, és hát szükség volt okos tanácsokra). Meg aztán ott vannak a taggyűlési jk-k, amiket - tekintettel arra, hogy akkor még házasok voltak és ő gyeden volt stb -aláírt szó nélkül, és ha abban találnak olyat, ami gázos, akkor ugye.... A sokadik indok pedig az, hogy a férj tett már mindenféle ajánlatot, hogy bizonyos feltételek mellett eltekint a követeléseitől (bár lehet hogy ezt amiatt tette mert a nővérem a cégnél alkalmazott és hát végkielégítés, szabi megváltás, nem tudom, de gondolom játszhatnak a felszámolás során, és ez van az ajánlatok hátterében), és akkor nem lesz felszámolás, csak végelszámolás, és azért az nem mindegy. Azért azt továbbra sem értem, hogy hogyan mondhatta 2 ügyvéd is, hogy a felszámolás ktsgei (a szűk ktsgei: közzétételi díj, az az 5% stb) a tulajokat terhelik részesedesük arányában, akár a magánvagyon terhére is. Köszönöm a tanácsokat!

Tisztelt Fórumozók!

Szeretnék feltenni egy kérdést ebben a témában.
A történet lényege, hogy egy pár úgy szeretne céget alapítani, hogy a férfi tulajdonrésze 5% lenne (amúgy ő lenne az ügyvezető), a nőé pedig 95% (ő mint alkalmazott venne részt a történetben). A férfinak adósságai vannak, vh van ellene...stb. - ezért így kérnék az arányokat. De a hölgy rendkívül aggályos, félti a magánvagyonát, illetve büntetőügytől is fél. Azt kérte tőlem, hogy mondjam el, hogy milyen esetekben állhat meg a felelőssége, és készítsem fel, hogyan kerülheti el 100%-ban. Eleve nem tudja, belemenjen-e a dologba...
Céges jogászként dolgozom, annyira nem értek a témához, de ha jól tudom, csak akkor felel a magánvagyonával, ha a közgyűlésen olyan döntést hoz, ahol bizonyíthatóan rosszhiszeműen járt el, és szándékosan okozott kárt a cégnek vagy a cég hitelezőinek. Kérlek, javítsatok ki, ha tévedek. Van még más eset is? A 95%-os tulajdoni arány nem vonz magával más jellegű felelősséget?
Veszíthet ő így valamit, ha jóhiszeműen jár el minden közgyűlés során?
Nem szeretnék rossz tanácsot adni.
Előre is köszönöm a válaszokat!

A korlátolt felelősségű társaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. A korlátolt felelősségű társaság azon tagjai, akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.

Ez különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.

A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.

A minősített többséget biztosító befolyás alatt álló gazdasági társaság felszámolása esetében a befolyással rendelkező tag korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós vagyona nem fedezi, ha a hitelezőnek a felszámolási eljárás során, vagy annak jogerős lezárását követő 90 napos jogvesztő határidőn belül benyújtott keresete alapján a bíróság megállapítja e tagnak - az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel - korlátlan és teljes felelősségét a társaság tartozásaiért.

Amennyiben az adós ellen megindított felszámolást cégbírósági megszüntetési eljárás előzte meg, és az adós a felszámolás kezdő időpontjában saját tőkéjének 50%-át meghaladó tartozást halmozott fel, a felszámoló vagy a hitelező kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező volt tag korlátlanul felel az adós ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a vagyoni hányad átruházásának időpontjában az adós fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve az adós ugyan nem volt fizetőképes, de a tag az átruházás során jóhiszeműen járt el.

Ha a többségi befolyással rendelkező tag felelőssége a cég tartozásaiért korlátozott volt, és a céget a cégbíróság megszüntetési eljárást követően törölte a cégjegyzékből úgy, hogy a cég a saját tőkéjének 50 százalékát meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyott hátra, a cég hitelezőjének kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a tag korlátlanul felel a cég ki nem elégített tartozásaiért, kivéve, ha a tag bizonyítja, hogy a megszüntetési eljárás bekövetkezéséhez magatartásával nem járult hozzá.
Ha a céget a cégbíróság a megszüntetési eljárást követően törölte a cégjegyzékből úgy, hogy a cég a saját tőkéjének 50 százalékát meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyott hátra, a cég hitelezője kereseti kérelmében kérheti annak megállapítását is, hogy a megszüntetési eljárás megindulását megelőző három éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező volt tag korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha a volt tag bizonyítja, hogy a vagyoni hányada átruházásának időpontjában a cég fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve a cég nem volt fizetőképes, de a tag az átruházás során jóhiszeműen járt el.

A Gt. alapján a tag felelőssége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni hozzájárulásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag nem felel.

Ennek ellenére egy takarékszövetkezet csak úgy adott hitelt az ügyvezető kérésére, hogy a szerződést a tagoknak is alá kellett írni és benne volt a szrződésben, hogy a tag is felel a hitelért. Ez szabályszerű ? előzőleg a társasági szrződésben nem volt ilyen kikötve...

Annak semmi akadálya, hogy a tagok (akár készfizető) kezességet válalljanak a cég tartozásáért.

És nem is áll a dolog ellentétben a Gt. rendelkezéseivel. Ilyen esetben a tag felelőssége ugyanis nem a Gt.-n alapszik, hanem a pénzintézettel kötött kölcsönszerződésen.
Én ugyan senkinek nem javasolnám, hogy ilyen szerződést kössön, de gondolom, a szükség nagy úr.

Szegednapfény!
Ha ezt történt amit leírtál az nem szabályszerű, jogszerű. Szerződéssel nem irható felül a Gt. kógens ( kötelezően alkalmazandó) szabálya. Ez pedig kógens szabály. Mivel jogszabályba ütközik, ezért semmis az ilyen szerződési feltétel.

Béla! Mielőtt kontrázol. Magam is láttam két olyan takszövös kölcsönszerződés, amelyben az állt, hogy a tagok jelen szerződés alapján lemondanak korlátolt felelőségükről.

Törvénnyel ugye elvileg-gyakorlatilag nem lehet ellentétes semminemű szerződés, akkor a takszövök csak bepróbálkoznak ?
Vagy hát ha lemondtak korlátolt felelősségükről saját maguk, akkor vessenek magukra egy esetleges későbbi per során...?

Nem egy tartozáselismerő nyilatkozattal találkoztam, melyben min. a Kft. ügyvezetője készfizető kezességet vállalt a Kft. tartozásainak megfizetéséért. Ebben sincs semmi törvénytelen, hiszen mi tiltaná.

Ugyan így ha én kölcsönt akarok egy adni Kft.-nek, akkor had legyen beleszólásom abba, hogy mit tartok magam számára megfelelő biztosítéknak arra, hogy azt vissza is fogom kapni. Ha így kérik, akkor kérik, ha nem, nem.

Ha pedig a tagok nem akarják aláírni a kölcsönszerződést ( esetleg joggal félve valamitől), akkor nem írják alá.

Dogmatikailag hibás volt az a takarékszövetkezeti szerződés.
A tag nem mondd el semmiről. (Egyébként is mi az, hogy lemondani a korlátolt felelősségről? Lemondani jogról lehet, nem kötelezettségről.)

Semmi nem tiltja, hogy egy kft tagja kezességet vállaljon valamely tartozásért. Miért épp a tagságával működő társaság tartozásáért ne vállalhatna kezességet? Ez nem írja felül a Gt. szabályát - hiszen a törvény erejénél fogva viselt felelőssége továbbra is a szolgáltatott - vagy szolgáltatni vállalt - vagyon erejéig áll fenn. De a szerződés alapján terheli egy kezesi felelősség egy konkrét tartozásért - nem tagként, nem tagi jogviszonya alapján, hanem kezesként.

A jognyilatkozatokat a tartalmuk alapján kell megítélni, ez pedig a tartalma alapján egy érvényes kezesi szerződésnek tűnik.

Ezért mondtam, hogy dogmatikailag. :)