Kft tag felelőssége.

Nem is veled van vitám. :)

Ezért mondtam, hogy dogmatikailag. :)

A jognyilatkozatokat a tartalmuk alapján kell megítélni, ez pedig a tartalma alapján egy érvényes kezesi szerződésnek tűnik.

Dogmatikailag hibás volt az a takarékszövetkezeti szerződés.
A tag nem mondd el semmiről. (Egyébként is mi az, hogy lemondani a korlátolt felelősségről? Lemondani jogról lehet, nem kötelezettségről.)

Semmi nem tiltja, hogy egy kft tagja kezességet vállaljon valamely tartozásért. Miért épp a tagságával működő társaság tartozásáért ne vállalhatna kezességet? Ez nem írja felül a Gt. szabályát - hiszen a törvény erejénél fogva viselt felelőssége továbbra is a szolgáltatott - vagy szolgáltatni vállalt - vagyon erejéig áll fenn. De a szerződés alapján terheli egy kezesi felelősség egy konkrét tartozásért - nem tagként, nem tagi jogviszonya alapján, hanem kezesként.

Nem egy tartozáselismerő nyilatkozattal találkoztam, melyben min. a Kft. ügyvezetője készfizető kezességet vállalt a Kft. tartozásainak megfizetéséért. Ebben sincs semmi törvénytelen, hiszen mi tiltaná.

Ugyan így ha én kölcsönt akarok egy adni Kft.-nek, akkor had legyen beleszólásom abba, hogy mit tartok magam számára megfelelő biztosítéknak arra, hogy azt vissza is fogom kapni. Ha így kérik, akkor kérik, ha nem, nem.

Ha pedig a tagok nem akarják aláírni a kölcsönszerződést ( esetleg joggal félve valamitől), akkor nem írják alá.

Törvénnyel ugye elvileg-gyakorlatilag nem lehet ellentétes semminemű szerződés, akkor a takszövök csak bepróbálkoznak ?
Vagy hát ha lemondtak korlátolt felelősségükről saját maguk, akkor vessenek magukra egy esetleges későbbi per során...?

Béla! Mielőtt kontrázol. Magam is láttam két olyan takszövös kölcsönszerződés, amelyben az állt, hogy a tagok jelen szerződés alapján lemondanak korlátolt felelőségükről.

Szegednapfény!
Ha ezt történt amit leírtál az nem szabályszerű, jogszerű. Szerződéssel nem irható felül a Gt. kógens ( kötelezően alkalmazandó) szabálya. Ez pedig kógens szabály. Mivel jogszabályba ütközik, ezért semmis az ilyen szerződési feltétel.

És nem is áll a dolog ellentétben a Gt. rendelkezéseivel. Ilyen esetben a tag felelőssége ugyanis nem a Gt.-n alapszik, hanem a pénzintézettel kötött kölcsönszerződésen.
Én ugyan senkinek nem javasolnám, hogy ilyen szerződést kössön, de gondolom, a szükség nagy úr.

Annak semmi akadálya, hogy a tagok (akár készfizető) kezességet válalljanak a cég tartozásáért.

A Gt. alapján a tag felelőssége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni hozzájárulásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag nem felel.

Ennek ellenére egy takarékszövetkezet csak úgy adott hitelt az ügyvezető kérésére, hogy a szerződést a tagoknak is alá kellett írni és benne volt a szrződésben, hogy a tag is felel a hitelért. Ez szabályszerű ? előzőleg a társasági szrződésben nem volt ilyen kikötve...

A korlátolt felelősségű társaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. A korlátolt felelősségű társaság azon tagjai, akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.

Ez különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.

A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.

A minősített többséget biztosító befolyás alatt álló gazdasági társaság felszámolása esetében a befolyással rendelkező tag korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós vagyona nem fedezi, ha a hitelezőnek a felszámolási eljárás során, vagy annak jogerős lezárását követő 90 napos jogvesztő határidőn belül benyújtott keresete alapján a bíróság megállapítja e tagnak - az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel - korlátlan és teljes felelősségét a társaság tartozásaiért.

Amennyiben az adós ellen megindított felszámolást cégbírósági megszüntetési eljárás előzte meg, és az adós a felszámolás kezdő időpontjában saját tőkéjének 50%-át meghaladó tartozást halmozott fel, a felszámoló vagy a hitelező kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező volt tag korlátlanul felel az adós ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a vagyoni hányad átruházásának időpontjában az adós fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve az adós ugyan nem volt fizetőképes, de a tag az átruházás során jóhiszeműen járt el.

Ha a többségi befolyással rendelkező tag felelőssége a cég tartozásaiért korlátozott volt, és a céget a cégbíróság megszüntetési eljárást követően törölte a cégjegyzékből úgy, hogy a cég a saját tőkéjének 50 százalékát meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyott hátra, a cég hitelezőjének kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a tag korlátlanul felel a cég ki nem elégített tartozásaiért, kivéve, ha a tag bizonyítja, hogy a megszüntetési eljárás bekövetkezéséhez magatartásával nem járult hozzá.
Ha a céget a cégbíróság a megszüntetési eljárást követően törölte a cégjegyzékből úgy, hogy a cég a saját tőkéjének 50 százalékát meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyott hátra, a cég hitelezője kereseti kérelmében kérheti annak megállapítását is, hogy a megszüntetési eljárás megindulását megelőző három éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező volt tag korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha a volt tag bizonyítja, hogy a vagyoni hányada átruházásának időpontjában a cég fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve a cég nem volt fizetőképes, de a tag az átruházás során jóhiszeműen járt el.

Tisztelt Fórumozók!

Szeretnék feltenni egy kérdést ebben a témában.
A történet lényege, hogy egy pár úgy szeretne céget alapítani, hogy a férfi tulajdonrésze 5% lenne (amúgy ő lenne az ügyvezető), a nőé pedig 95% (ő mint alkalmazott venne részt a történetben). A férfinak adósságai vannak, vh van ellene...stb. - ezért így kérnék az arányokat. De a hölgy rendkívül aggályos, félti a magánvagyonát, illetve büntetőügytől is fél. Azt kérte tőlem, hogy mondjam el, hogy milyen esetekben állhat meg a felelőssége, és készítsem fel, hogyan kerülheti el 100%-ban. Eleve nem tudja, belemenjen-e a dologba...
Céges jogászként dolgozom, annyira nem értek a témához, de ha jól tudom, csak akkor felel a magánvagyonával, ha a közgyűlésen olyan döntést hoz, ahol bizonyíthatóan rosszhiszeműen járt el, és szándékosan okozott kárt a cégnek vagy a cég hitelezőinek. Kérlek, javítsatok ki, ha tévedek. Van még más eset is? A 95%-os tulajdoni arány nem vonz magával más jellegű felelősséget?
Veszíthet ő így valamit, ha jóhiszeműen jár el minden közgyűlés során?
Nem szeretnék rossz tanácsot adni.
Előre is köszönöm a válaszokat!

Na, igen, részben ezért szeretne ügyvédet ő is (meg részben azért is, mert az én életemben is hasonló a szitu, és hát szükség volt okos tanácsokra). Meg aztán ott vannak a taggyűlési jk-k, amiket - tekintettel arra, hogy akkor még házasok voltak és ő gyeden volt stb -aláírt szó nélkül, és ha abban találnak olyat, ami gázos, akkor ugye.... A sokadik indok pedig az, hogy a férj tett már mindenféle ajánlatot, hogy bizonyos feltételek mellett eltekint a követeléseitől (bár lehet hogy ezt amiatt tette mert a nővérem a cégnél alkalmazott és hát végkielégítés, szabi megváltás, nem tudom, de gondolom játszhatnak a felszámolás során, és ez van az ajánlatok hátterében), és akkor nem lesz felszámolás, csak végelszámolás, és azért az nem mindegy. Azért azt továbbra sem értem, hogy hogyan mondhatta 2 ügyvéd is, hogy a felszámolás ktsgei (a szűk ktsgei: közzétételi díj, az az 5% stb) a tulajokat terhelik részesedesük arányában, akár a magánvagyon terhére is. Köszönöm a tanácsokat!

Bennem ébredt némi gyanú, úgyhogy tegyük világossá: a felszámolás elrendelésekor a könyvelés szerint meglévő vagyont át kell adni a felszámolónak. Ha ez nincs meg, akkor bizony az ügyvezető nem csak kötelezhető a megfizetésére, hanem még büntetőeljárás is indulhat ellene. Ha a tag részes a cselekményben, akkor ellene is.
Ez esetben szüksége lesz a nővérednek ügyvédre - egyébként a felszámolási eljárásban általában nem indokolt a felszámolás alá vont társaság tagjának jogi képviselet. (Nincs is mit képviselni rajta, hiszen az eljárásban ő nem is fél.)

Bocs, félreérthető amit írtam. Az itt kapott válaszokat köszönöm, csak kéne valaki, akit megbízhatna a nővérem hogy az eljárás során képviselje őt, mert azért bizto szükség lesz rá, nehogy csőbe húzzák vagy ilyesmi. Szóval elérhetőséget szeretnék kapni ( ha lehet).

Még valami lenne: nem tudom szabad-e itt ilyet, de van itt valaki aki tényleg profi a cégjogban (felszámolás, végelszámolás, törvényességi felügyelet)? Vagy, hol, milyen fórumon találhatnék olyat, aki konkrétan erre specializálódott?

Igen, orangeman, köszi. Akkor végül is megnyugodhatunk! Ha belegondolok, elég vicces (vagy szomorú), hogy ezek szerint a joghallgató szomszéd srác járt a legközelebb az igazsághoz... (Elnézést, a többi itteni jogásztól, nem általánosítok természetesen, csak sok/k/ volt az elmúlt pát hét nekünk. És ezek szerint téves infok alapján, feleslegesen idegeskedtünk). Kösz még1x!!!

na akkor
ha befizette a nővéred a törzstőkét, akkor nem követelhetnek rajta semmit.
Alapesetben az ügyvezető sem felelős, csak ha bíróság megállapítja, hogy fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben nem úgy járt el, ahogy az a hitelezők érdekében elvárható. De ez úgysem a nővéred.
A joghallgató rokonnak abban igaza van, hogy az adósságot tényleg a cégen fogják követelni, és mégpedig úgy, hogy felszámolják a céget, de ha nincs vagyona, akkor nem tudnak mit csinálni. Az, viszont hogy a cégen követelik, nem jelenti azt, hogy a tagokon is. Miért? Amikor te alapítasz egy kft-t beleraksz valamennyi pénzt. Az onnantól nem a te pénzed, hanem a kft-é, azzal gazdálkodik elkölti stb, neked üzletrészed lesz a kftben. Azzal a pénzzel felel a tartozásáért a kft, amit betettél, te viszont semmivel, mert az a konstrukció lényege, hogy csak annyit akarsz kockáztatni, amennyit befizetsz.
A felszámolás költségei a társaság vagyonából fognak menni, és abból próbálják kielégíteni a hitelezőket. Ha ez nem elég? Akkor azt a részt bizony elvesztették.
Érthető volt?

Igen, ugyanaz vagyok, csak a saját regisztrációm jelszavát elfelejtettem (az otthoni gépemen be van jelentkezve így ott nem gond) és időközben szolgáltató váltás miatt a regisztrált email címem megszűnt. De a lényeg, hogy most már komolyan teljes káosz van a fejünkben 1 könyvelőt, egy könyvvizsgálót és 2 ügyvédet kérdeztünk meg ezzel kapcsolatban és ki nagyobb, ki kisebb eltéréssel, de mást-mást mondtak (ügyvédnél egyik azt mondta befizetethetik, a másik azt, hogy a taggal nem, mert csak az ügyvezető felel érte, ja és van egy joghallgató rokon, ő azt mondta, hogy szte a cég felel, rajta fogják követelni (ergo a tagokon is), de hogy hogyan arra nem tudott válaszolni). De akkor ha felszámolás van, és van tartozás, plusz a felszámolási költségek, akkor azt ki fizeti, és hogyan? Milyen arányban, részesedés arányában?

misso ha te ugyanaz vagy mint soso35, akkor amennyibern befizette a nővéred a teljes törzstőkét, akkor a felszámoló nem írhat elő befizetést az adósság fedezésére a magánvagyon terhére. A KFT éppen ettől korlátolt felelősségű.

Oké, akkor félreértelmeztem. De akkor végül is, adott esetben mi a szitu. HA már nincs meg az a 1,5 millió tagi betét, és felszámolással szűnik meg a cég, akkor a felszámoló a magánvagyon terhére előírhat befizetést? Ha igen, ez milyen gyakori szituáció? Az számít-e, hogy a nővérem, gyesen, gyeden, tgyáson volt mintegy 7 évig? Köszi

ObudaFan egy szóvaol sem mondta, hogy újra be kell fizetni a vagyoni hozzájárulást.

vadvirág helyzetéhez hasonló szituáció állt elő nővéremnél is. Elvált, van egy közös kft-jük a volt férjével, 50-50%. Bevétel már egy éve nincs. Tartozás van bérleti díj, a férj felé ( ő az ügyvezető is), könyvelői munkadíj, ilyesmik. Ha nincs apeh tartozás, mint vadvirágnál, akkor is újra be kell fizetni adott esetben a 10 évvel ezelőtt papíron betett 1,5 millió Ft-ot az egyéb adósságok miatt? Nem számít, hogy papíron azt a cég már elgazdálkodta, akkor is kötelezhetik őket egy felszámolás esetén az ismételt megfizetésre? A "csak" tagot is (ő alkalmazott), vagy csak az ügyvezetőt (ő nem alkalmazott)?

1. Be.
2. Elméletben a tagok kötelesek ügyvezetőt választani, csak éppen a tagokat főszabály szerint nem lehet szankcionálni.