Kft. - s kérdések

Köszönöm a válaszod, K_B_S!

Így már elfogadom, amit írtál, bár én továbbra is a tv. indokolásában foglaltakkal értek egyet.

Elképzelhető, hogy pár héten belül beadok egy telephely törlést a törzstőke felemelése nélkül. (De lehet, előtte rácsörgök a cégbíróságra, bár nem szoktak túl informatívak lenni...)

Ha csinálnom kell majd a fenti bejegyzést, beszámolok a fejleményekről.

Üdv!

Igen, közhasznúság megújítása miatt kellett módosítani a társasági szerződést, és a módosítást a cégbíróság csak úgy tartotta lehetségesnek, ha a Ptk. hatálya alá helyezzük a céget, azzal együtt pedig el kellett határozni a törzstőke emelését. Amivel egyébként magam is egyetértek, a törvény szerintem is egyértelmű.
(Annyi trükk van a dologban, hogy csak elhatározni kell a törzstőke emelését, a befizetés határideje tkp. nincs explicit korlátozva.)

Kedves K_B_S!

Ha volt már ilyen ügyed és tapasztalatból írod, amit írsz, akkor fenntartások nélkül elfogadom. Ha nem, akkor engedd meg, hogy ez esetben inkább ObudaFannal értsek egyet.

Egyébként úgy gondolom, az általad hiányolt eltérést a 13. § (1) bekezdésének ez a mondata engedi meg: "...a 12. § rendelkezéseit az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni."

Az általad megjelölt 12. § (1) bekezdése ezt tartalmazza:
„A Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint a 9. § (1) bekezdése szerint bejegyzés alatt álló gazdasági társaság a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani.”

Az eltérést szabályozó 13. § (2) és (3) bek. pedig így szól:
„(2) Az (1) bekezdés szerinti korlátolt felelősségű társaság legkésőbb 2016. március 15-éig köteles a törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat.
(3) A (2) bekezdés szerinti döntésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia, a 12. § szerinti társasági szerződés módosításról nem határozhat.”

A (3) bek. kiemelt részei szerint a „(2) bekezdés szerinti döntésig” vagyis a törzstőke felemeléséig a társaság a „12. § szerinti társasági szerződés módosításról”, azaz arról, hogy az új Ptk. szerint működik tovább, nem határozhat”. De szerintem más jellegű t. sz. módosításról dönthet. Erre utal a (3) bek. ezen fordulata: „12. § szerinti társasági szerződés módosításról” nem dönthet, tehát csak az aszerintiről nem dönthet.

És hát, ezt támasztja alá a Ptké. hivatalos indokolásának a 12-17. §-hoz írt ezen része is:
„A rendelkezés biztosítja, hogy az érintett korlátolt felelősségű társaságok maguk dönthessenek az átmeneti idő alatt arról, mikor emelik meg - legalább - az elvárt szintre a társaság törzstőkéjét. Vagyis egy esetleges székhelymódosítás nem kell, hogy együtt járjon a tőke kérdésében való döntéssel. Amíg azonban a társaság nem emeli meg törzstőkéjét, nem határozhat a Ptk. szerinti továbbműködéséről sem; a tőkeemelésig a társasági törvény (Gt.) rendelkezései vonatkoznak rá.”

Márpedig a kiemelt részben lévő „székhelymódosításhoz” szükséges a t. sz. és a cégjegyzék módosítása…

Bocs, hogy ilyen hosszúra sikerült!

Igen. És hol van ebben az az eltérés, hogy nem kell az első módosításkor a Ptk. hatálya alá helyezkedni?

De ha nekem nem hiszel, próbálkozz. A cégbíróságnak majd el fogod hinni.

Kovács_Béla_Sándor!

13. § (1) A Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett, vagy a 9. § (1) bekezdése szerint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaság esetén, amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot, a 12. § rendelkezéseit az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.
(2) Az (1) bekezdés szerinti korlátolt felelősségű társaság legkésőbb 2016. március 15-éig köteles a törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat.
(3) A (2) bekezdés szerinti döntésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia, a 12. § szerinti társasági szerződés módosításról nem határozhat.
(4) E § rendelkezései megfelelően irányadóak azon cég esetében is, amelyre jogszabály a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó rendelkezések alkalmazását írja elő.

Az első társasági szerződésmódosításkor a Ptk. hatálya alá kell helyeznie magát, és így a törzstőke felemelését is el kell határoznia. [12. § (1)]

Szerintem azt nem kell bejelölni.

Köszönöm szépen a válaszodat, ObudaFan!

Arra gondoltam az egységes szerkezetű okiratnál, hogy a régi szerződésmintáknak az elején volt alternatíva, hogy "társasági szerződésként" vagy "változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződésként" is be lehetett nyújtani a szerződésmintát. (Az elején kellett aláhúzni a kívánt változatot.)

A mostani változásbejegyzési kérelmen pedig van egy ilyen rublika:

"A változásokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat szerződésminta használatával készült."

Szrintem pedig jól gondolod. Viszont cégmódosítást azt nem kell mintán benyújtani, mert a változás-bejegyzési eljárásban nincs egyszerűsített eljárás. A Gt-nek kell megfelelnie. Ez persze jelentheti azt, hogy benyújtasz egy korábbi forma szerinti szerződésmintát, mint módosítást, de a "minta" szót én ki is venném belőle.

Kicsit bővebben kifejtenéd, hogy mit nem gondolok jól?
Mi a megoldás akkor a lenti esetben?

Köszönöm!

Nem jól gondolod.

Üdvözlök Mindenkit!

Jól értelmezem az új Ptké. lenti rendelkezéseit, hogy egy kft. törzstőkéjét 2016. március 15-ig nem szükséges felemelni, azonban a társasági szerződését és cégjegyzékét lehet módosítani addig is (anélkül, hogy felemelnénk a törzstőkéjét, és áttérnénk az új Ptk. alkalmazására).

Ha jól értelmezem, akkor már csak az a kérdésem, hogy egy szerződésmintával készült kft. esetében az egységes szerkezetű szerződést a most hatályos vagy a korábbi, Gt. szerinti mintán kell-e benyújtani?

A lenti (3) bekezdés szerint a régin (ami már hk. van).

Jól gondolom?
Nem tudom, találkozott-e már valaki ilyen esettel…

Előre is köszönöm a segítséget.

Üdv!

2013. évi CLXXVII. törvény
a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről

13. § (2) Az (1) bekezdés szerinti korlátolt felelősségű társaság legkésőbb 2016. március 15-éig köteles a törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat.
(3) A (2) bekezdés szerinti döntésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia, a 12. § szerinti társasági szerződés módosításról nem határozhat.

Bár veled vitatkozni, igencsak meggondolandó.

Ha a megállapodás a vagyonmegosztás része, akkor nem történt meg az elszámolás. Azt pedig ki lehet kényszeríteni.

Fogadunk, hogy nem az volt?
(Egyébként egy olyan kötelezettségvállalást, amely szerződéskötésre vonatkozik, hogyan hajtanál végre kényszerrel, ha te vagy a végrehajtó?)

„hiába egyeztek meg erről váláskor.”

Ha ez bírósági egyezség, vagy ítélet volt, akkor kérni kell a végrehajtását.

Volt vagyonmegosztási per? Mert azért laigha hihető, hogy ez a kft. az egyetlen közös vagyon.

El vagy tévedve rendesen. A jelek szerint nem tudod, mit jelent egy kft. tagjának lenni.

Tisztelt Hozzáértők!

Két személyes Kft. egyik tagja sosem vett részt az érdemi munkában. A cég veszteséges volt, amikor elvált a két fél (házastársakról van szó). Az asszonyka egy csendestárs bevonásával 3 éve újra nyereségessé tette a céget. Az elvált férj azonban még mindig nem akarja átadni 40%-os tulajdonrészét, hiába egyeztek meg erről váláskor.
Félő, hogy egyszer csak beállít a volt férj, és kéri - tulajdonrészének megfelelően - a felhalmozott raktárkészlet egy részét.
Az emberhez méltó munkakörülmények kialakításához szüksége lenne egy rendes telephelyre a cégnek (jelenleg az asszonyka 90 m2-es lakása szolgál raktárként és műhelyként), ami nagy értékű beruházás. Hogy merjen fejleszteni így az asszonyka, ha lesben áll a cégből kizárhatatlan "vérszomjas cápa"?

Üdvözlettel: iceman

Szerintem ha foglalkoztatsz munkavállalókat ezekben az országokban, az gyakorlatilag azt jelenti, hogy van ott egy fiókteleped, de minimum egy kereskedelmi képviselet.

Tisztelt Szakértők,

Egyszemélyes Kft alapítása előtt állok. A cég egy magyarországi gyártó kereskedelmi tevékenységét ügynökként végezné Magyarországon, Szlovákiában, Lengyelországban és Görögországban is jutalék fejében.

A következőkben kérném a tanácsukat:

• a Kft. köthet-e közvetlenül munkaszerződést a szlovák, a lengyel és a görög értékesítővel? vagy mivel nekik az adott országban kell adózniuk ezért kereskedelmi képviselet nyitása elkerülhetetlen ezekben az országokban?
• változtat-e a helyzeten, ha az értékesítőkkel nem magánszemélyként kötne a Kft szerződést, hanem mindegyik mint egyéni vállalkozó végezné ugyanezt a feladatot?
• amennyiben a kereskedelmi képviseletek nyitása elkerülhetetlen, akkor van olyan magyar cég aki ezek nyitását el tudja itthonról végezni ezekben az országokban… illetve az ottani adózás, könyvelés, bérszámfejtés feladatait is el tudná látni?

Nagyon köszönöm tanácsaikat előre is,

Mást nem találtam,köszi a válaszokat

Annak ehhez semmi köze.

Kedves szakértők.

GT-138 van írva az okiratban,de a neten nem találom,hogy mit tartalmaz ez a kitétel?
köszi

Azért meg kell nézni a cég társasági szerződését. Az adásvételen kívüli jogcímen történő átruházás ugyanis kizárható, vagy korlátozható a társasági szerződésben, és így ez természetesen az ajándékozást érinti.