Kft. - s kérdések

Amint azt írtam, a hagyatékátadó végzés igen terjedelmes, sok oldal és ebből lényegében három sor az, amiben az üzletrész átruházásáról rendelkezik.
Kérdésem emiatt, hogy erről a közjegyző készíthet-e kivonatot? Itt az zavar be nekem, hogy amint az köztudott, a közjegyző az egyes jogügyletekről - ha a közjegyzői okirat több önálló jogügyletet foglal magában - a közjegyzői okiratból kivonatot adhat ki, azonban nem egészen egyértelmű, hogy ez érvényes-e esetünkben is, amikor az üzletrész átruházás mellett a végzés sok egyéb másról (ingatlanok, számlapénzek, egyéb követelések, ingóságok, stb.) is rendelkezik.

satya

A tevékenység módosítást azt elég az adóhatósághoz bejelenteni, de ha a cégbírósághoz is szeretnétek, akkor már társasági szerződést kell módosítani.
Ha fontos, hogy ne legyen elutasítás, akkor persze érdemes becsatolni a végzést, de nem túl nagy kockázat, hogy nem csatoljátok be, csak hivatkoztok rá, és elutasítás esetén 8 napon belül becsatoljátok.

Segítséget kérek a következőkhöz:

Kft. tag halála után - szintén tag - örököse szerezte meg üzletrészét. A hagyaték átadása megtörtént, az alapján 50% tul.-i aránya lesz, a másik tag meglévő 50%-a mellett. A cégbíróság végzésében utalt rá, hogy tudomásul vette a hagyatékátadó végzésben foglaltakat és felhívta az ügyvezetőt, hogy a tagjegyzéki változást nyújtja be.

Kérdésem, hogy ez esetben szükséges-e még (a hiánypótlás nélküli elutasítást elkerülendő) csatolni a változásbejegyzési kérelemhez a Ctv. 1. számú melléklet I. 2. d) - "változásbejegyzés esetén, ha a változás bírósági vagy hatósági határozaton alapul, az erre vonatkozó okirat." - alatti rendelkezés értelmében a hagyatékátadó végzést, illetve mik azok a dokumentumok, melyeket ez esetben még csatolni kell?
(értelemszerűen a fenti 1. sz. mellékletben meghatározottakon kívül.)
A hagyatékátadó végzés igen terjedelmes, sok oldal és ebből lényegében három sor az, amiben az üzletrész átruházásáról rendelkezik. Ha szükséges mégis csatolni, nem tudom, lehet-e kivonatolni, s, hogy ezt csak a közjegyző teheti, közokiratban?

Megváltozik továbbá a főtev., ill. további tevékenységekkel bővül a tevékenységi kör. Gondolom, ehhez sem kell a fentieken túl semmiféle "extra" dokumentumok csatolására, hisz egyik új tev. sem lesz hatósági, v. egyéb engedélyhez kötve.

Várom hozzáértő, segítő válaszaitokat:
satya

Szerintem ez nem kizárt, de meglehetősen pontosan kell ehhez dokumentálni a munkavégzést ahhoz, hogy később ne legyen ebből vita.

Tisztelt ügyvéd úr!

Van egy üzlettársunk, aki újabban szinte semmi munkát nem hajlandó végezni a nemrég alakult 4 fős cégünkben. Egyéb elfoglaltságai vannak. Van arra valami jogi lehetőség, hogy a többet dolgozó tulajdonosokat jobban jutalmazzuk? Lemondhatunk pl. a tulajdonrészünk valahány százalékáról, ha ebben mindenki (ide értve a nem dolgozó felet is) egyetért, hogy később azt, mint egy "munkavégzési jutalék", a végzett munka arányában kiosszuk a tulajdonosok között?

Igazából nem jelentene problémát a nem dolgozás, ha osztalékfizetéskor nem a tulajdoni rész, hanem az elvégzett munka arányában kapna mindenki jutalmat. Most van a céggel a legtöbb munkánk, a munkánktól függ, hogy egyáltalán életben marad-e a cégünk, tehát a mostani munkát szeretnénk úgy megjutalmazni, hogy az 3 év múlva is jelentsen valamit.

A munka megbízásos szerződéses általi honorálására egyébként idén biztos, hogy csak nagyon szerény keretünk lesz. Sajnos nem prosperál olyan jól a cég, hogy egy ilyen megbízásért annyit tudjunk fizetni, hogy az arányban álljon a befektetett munka nagyságával. A probléma feloldására - laikusként - a tulajdonrész bizonyos hányadának újbóli felosztását gondolnánk a legpraktikusabbnak, ha erre van lehetőség...

Köszönöm válaszát:
B. Gábor

A tagoknak, a taggyűlésnek kell bejelentened.

Ha veszteséges az a cég, akkor minek tartjátok fenn?

„ még én fizettem az ügyvédet is pedig a felét nekik kellett volna kifizetniük.”
Szerintem meg inkább az egészet a cégnek kellett volna fizetnie.

Viszont ha voltatok ügyvédnél, akkor ő bizonyára mondta, hogy kft.-ből kilépni nem lehet. Az üzletrészedet eladhatod, ahhoz a tagtársak hozzájárulása nem kell. De vevőt neked kell találnod, a többi tagot arra kényszeríteni, hogy átvegyék az üzletrészedet - akár ingyenesen is - nem lehet. Ilyen ítéletet bíróság sem hoz.

Az ügyvezetői tisztről azonban lemondhatsz.

Igaziból tényleg nem tudom miért ide írtam, mert adócsalás, pénzmosás gyanú.
A választ köszönöm.

Persze. De ez mitől cégügyi kérdés?

Tájékoztatást szeretnék kérni, egy Kft-nél gyanúra okot adó, pénzmosás tevékenységét az ügyészségre be lehet-e jelenteni magán emberként?

Én kimondott tiltó szabályt nem találok; az azonban elgondolkoztató, hogy hogyan biztosítható, hogy az üzletszerű gazdasági tevékenység csak kiegészítő jellegű legyen.

Sziasztok,

nem tud, hogy tudtok-e abban segíteni, hogy van-e mód nonprofit kft-nek, más gazdasági társaságot alapítani? Akár úgy, h egyszemélyes gt-ot hoz létre, akár úgy, hogy tag egy ilyen társaságban.
Estlegesen befolyásolja a válasz, h a nonprofit kft kizárólag állami tulajdonban van.

Köszi előre is.

Köszönöm a gyors választ. Én is így gondoltam, a vállalkozó ugyanúgy követelheti a teljesítést.

Spencerhill: semennyire. Hacsak a szerződésben ki nem kötötték, hogy amennyiben a tagváltozásról nem értesítik a vállalkozót, annak következményei vannak (de ez egyáltalán nem szokásos kikötés).

Sziasztok!

A segítségeteket szeretném kérni az alábbi ügyben. Sajnos az információim nem egészen pontosak:

Adott egy Kft., amelyik vállalkozási szeződést kötött egy építészeti munka elvégzésére. A Kft. tagjaiban történő változás mennyiben befolyásolja a válalkozási szerződésben a Kft-re rótt kötelezettségeket?

Álláspontom szerint, a változás bekövetkezésekor a megrendelő Kft. részéről a szerződésben kapcsolattartásra kijelölt személynek értesíteni kellett volna a vállalkozót a változásról.

Köszönöm. Tetszik az iskolai példád. :)

„2. igaz, de ez miért érdekes?”

Az első kérdést a tájékozódás miatt tettem fel, hogy lássam igaz-e az az állítás.
A másodikat pedig azért, hogy lássam, a jelenlegi cégen belül elfoglalt pozíciómban kimerítem-e a „társasági jogviszony” kategóriát.
Úgy okoskodtam, ha a 2. válasz „igen”, és az 1. állítás is igaz, akkor az egyértelműsíti számomra a helyzetemet.

Bár kétségtelen, hogy a dolgok általában nem fehérek vagy feketék; számomra az mindenképpen megnyugtató, hogy egy eljárás során nem csupán azt vizsgálják, hogy milyen helyzetbe került a cég, hanem azt is, hogy milyen úton, milyen körülmények okán került oda.
Még egyszer köszönöm -a türelmes és nem tőmondatos- válaszaidat.

Bocsánat, nem vettem észre korábban, hogy kérdezel.

1. Voltak még biológiaórán azok a tesztek, amikben két állításról kellett eldönteni, hogy igaz/hamis és hogy van-e összefüggés, no a te kérdésed pont ilyen :) Igaz, hogy az ügyvezető teljes vagyonával felel, amennyiben bebizonyosodik a kárfelelőssége (jogellenes magatartás, kár, a kettő közötti ok-okozati összefüggés; a te magatartásodról, miszerint nem tudtad megmenteni a céget, de nem direkt vitted csődbe, már mondtuk, hogy nem jogellenes), de ez nem azért van, mert "társasági jogviszonyban" látja el az ügyvezetőséget. A társasági jogviszony simán annyit jelent, hogy valamilyen jogviszonyban van a társasággal: tag vagy ügyvezető. Ügyvezető lehet valaki megbízással (ez Ptk.) vagy munkaviszonyban (ez Mt.). Nem ezért vonatkozik rá a Ptk. (egyébként is csak a Gt. - társasági törvény - eltérő rendelkezése hiányában).
2. igaz, de ez miért érdekes?

Elnézést kérek, hogy újra előhozakodom ezzel a kérdéssel, de mivel egyéb forrásokból sem megerősítenem, sem cáfolnom nem sikerült az alább idézett, szintén az interneten olvasott állítást, bízom benne, hogy majd tud valaki segíteni ezen a fórumon.

„Amennyiben az ügyvezető társasági jogviszonyban látja el az ügyvezetői tisztséget, abban az esetben a Ptk. szabályai vonatkoznak rá, azaz a teljes vagyonával felel.”

1., Igaz ez az állítás?
2., Ha én -mint egy kétfős kft. többségi tulajdonosa- a taggyűlés megbízása alapján, díjazás nélkül vagyok ügyvezető, és mellette az egyéb közreműködést igénylő feladatokat -a vállalkozás tényleges működtetését- pedig bejelentett társas vállalkozóként látom el, akkor igaz rám, hogy „társasági jogviszonyban” vagyok?

Előre is köszönöm, ha válaszokat kapok.

Pazs:
A kapott válaszokból már most többet tudok a lehetőségeinkről, felelősségeinkről.
Annak idején gyakorlatilag csak megkérdezték, hogy milyen hányadokkal akarjuk megalapítani a céget, és bekérték az adatokat a dokumentumok elkészítéséhez. Azt biztosan nem mondta el senki, hogy mi mivel jár, mit lenne célszerűbb másként, stb.
Akkor meg még mi sem voltunk még ennyire sem tájékozottak, hogy kérdezzünk, jól kérdezzünk.
Sajnálom.
Ugyanakkor köszönöm a válaszokat, válaszaidat.

Valahol azt olvastam, hogy:
„Amennyiben az ügyvezető társasági jogviszonyban látja el az ügyvezetői tisztséget, abban az esetben a Ptk. szabályai vonatkoznak rá, azaz a teljes vagyonával felel.”

1., Ez így van? Esetemben is?

2., Amikor én a taggyűlés megbízása alapján, díjazás nélkül vagyok ügyvezető és mellette az egyéb közreműködést igénylő feladatokat -a vállalkozás tényleges működtetését- pedig bejelentett társas vállalkozóként látom el, akkor igaz rám, hogy „társasági jogviszonyban” vagyok?

1-2. Mindegy, ki kezdeményezi, de jobb lenne minél hamarabb, ne gyűljenek tovább a tartozások.
3. Nincs nagyon bírói gyakorlat arra, hogy mit jelent, hogy a társaság érdekeit előnyben részesítő gazdálkodás, illetve - fizetésképtelen helyzetben - a hitelezők érdekeit előnyben részesítő gazdálkodás. De a leírtak alapján te nem gyarapítottad a társaság korlátolt felelősségével visszaélve a tartozásokat, úgyhogy elvileg szerintem nem vonhatnak felelősségre. Azért ha megindul a felszámolás, működj együtt a felszámolóval és addig is gondosan őrizd meg az iratokat (könyvelés, szerződések stb.).
4. A hitelezőnek kell perelnie az ügyvezetőt.

A mi vállalkozásunknál (kft.) az én tulajdonhányadom meghaladja a 75%-ot.
A taggyűlés (a tagtársam és én) megbízása alapján az ügyvezető is én vagyok, igaz, díjazás nélkül.
A közreműködés miatt -csak én dolgozom a vállalkozással- társas vállalkozóként vagyok bejelentve minimálbéren.

A kft. gyakorlatilag azért került fizetésképtelen helyzetbe, mert nincsenek bevételek, miközben tb járulékok -a felvenni nem tudott díjazás után is-, könyvelői költség, közzétételi díj, posta költségek vannak. Magunkon (tagok) kívül csak az Apeh-nak tartozik kft. Sokkal.

Azt írod, hogy:
„Tagi mivoltában (többszemélyes társaságról beszélünk, ugye?) nem kötelezhető további pénz biztosítására és nincs is felelőssége, hacsak nem volt legalább 75%-a és nem az ő utasításai/befolyásolása miatt folytatott a cég olyan üzletpolitikát, ami miatt fizetésképtelen lett.”

1., Szerinted a fentebb leírtak fényében milyen kilátásaim vannak, ha a cég felszámolását kezdeményezi az Apeh?
2., Vagy jobb lenne, ha maga a kft kezdeményezné?

Én a felelősségemet abban látom, hogy a 2010-es eleve nagyon veszteséges év után (hiszen bevételünk már akkor sem volt) eddig vártam, bízva abban, hogy lesz fordulás.
Ha akkor megszüntetjük a céget, nem gyűlt volna fel az Apeh tartozásunk.

3., Vajon ezzel a cselekedetemmel kimerítettem a felelőtlenül gazdálkodó ügyvezető kategóriát, és ezért felelősségre vonható vagyok?
4., Ki és kit perel azokban a perekben, amikor az ügyvezető felelőssége a kérdés?

Tagi mivoltában (többszemélyes társaságról beszélünk, ugye?) nem kötelezhető további pénz biztosítására és nincs is felelőssége, hacsak nem volt legalább 75%-a és nem az ő utasításai/befolyásolása miatt folytatott a cég olyan üzletpolitikát, ami miatt fizetésképtelen lett. Ezt perben kell bizonyítani. Ha nincs 75%-os tag és nem is volt, akkor ez fel sem merül.
Az ügyvezetőt (ha tag, ha nem), hacsak nem bizonyítják, hogy felelőtlenül, nem a társaság érdekeit szem előtt tartva (társaság érdeke itt egyenlő azzal, hogy nyereséget szeretne elérni) járt el, akkor felelősségre vonható és lehet felelőssége. Ezt is perben kell bizonyítani, de igen nehéz (hacsak nem sikkasztott közben vagy ilyesmi).
Ha ilyen perekben bizonyítják, hogy a tag vagy az ügyvezető felelőssége fennáll, akkor kötelezhetőek a hitelezők követeléseinek kifizetésére, de ez nagyon ritka. "Csak" nem tudni bánni a pénzzel nem esik ebbe a kategóriába.

A felszámolást valamelyik hitelező vagy maga a társaság kezdeményezi.

Nem tűnsz gyengeelméjűnek, ne aggódj :) bár kétségtelenül jobb lett volna ezeket a cég alapítása előtt megtudakolni, de még most sem késő.

Először arra gondoltam, hogy egy privát üzenetben írok, hogy ne tűnjek már ennyire gyenge elméjűnek, de úgy látom nem tudok Neked (Önnek) írni.

„Ha nem emeltek később tőkét, akkor azzal értelemszerűen nem tartozik a tag.
Ha elfogy a társaság pénze és a tagok nem tesznek bele újat (nem kötelesek), akkor felszámolják.”

Induljunk ki abból, hogy a kft. teljesen szabályosan működött és a beszűkült piaca miatt, megrendelések hiányában került a fizetésképtelen helyzetbe.

Amit értek:
Ha a kft. fizetésképtelenné válik, és a tartozásaira fedezetet nyújtó vagyonnal sem rendelkezik, akkor előbb-utóbb felszámolják. /Gondolom valamelyik hitelezője kezdeményezésére. (?)/

Amit nem értek:
1., Mi lesz az alapító tagokkal; a taggyűlés által megbízott ügyvezetővel, aki egyben tag is, és többségi tulajdonos is?
2., Tőlük senki nem követelhet pénzt?
3., Miben áll az ő felelősségük?

Ha nem emeltek később tőkét, akkor azzal értelemszerűen nem tartozik a tag.
Ha elfogy a társaság pénze és a tagok nem tesznek bele újat (nem kötelesek), akkor felszámolják.