Kft. - s kérdések

Tisztelt Dani!
Alkusz cég közreműködésével nem lehet céget alapítani, arra csak ügyvéd jogosult. Küldje meg a lenti honlapomon szereplő email címre a cége cégjegyzékszámát vagy adószámát és megállapítom, hogy létrejött ez a cég egyáltalán. Sejtésem szerint nem.

Alap szituáció:
2009. április végén alakult egy cég: nekem 50% tul.részem van, és önálló ügyvezető vagyok, 2. tul.-nak 26% tul.része van, és ő is önálló ügyvezető, a 3. tul.-nak 24% tulajdon része van. A tulajdonosok között kialakult problémák miatt a cég 2009. augusztus elején abba hagyta a működést. A cég sorsáról nem sikerült megegyezni. Taggyűlésre át se veszik a levelet, nem reagálnak semmire.

Ma kaptam egy levelet Bp-ről, egy szerződés másolattal, és a közös cég bélyegzőjével (a cég székhelye az én lakcímem, ami bp-től 200 km-re található), hogy egy nénitől ajtó csere címén (eredeti tevékenységi kör italszolgáltatás) felvettek 75 ezer forint előleget, a munkát nem végezték el, a telefonon amit megadtak, nem elérhetők. A néni perrel fenyeget. Nem tudtam arról, hogy a másik ügyvezető használja, és mire használja a közös céget, és semmi közöm sincs a néni meglopásához.

Ilyen esetben mi a teendő? És hogy tudnék megszabadulni a tul.részemtől, ha egyszer sem hajlandóak megjelenni a taggyűléseken, és nem lehet őket sehogy utolérni? és a Nénivel kapcsolatban terhel-e valamilyen felelősség???

Segítségeteket előre is köszönöm!!!

„És hogy tudnék megszabadulni a tul.részemtől, ha egyszer sem hajlandóak megjelenni a taggyűléseken, és nem lehet őket sehogy utolérni? ”

Ha találsz valami balekot, aki átveszi tőled, neki adhatod, és a cégbíróságon ezt ügyvédi közreműködéssel be kell jelenteni. Ha nem találsz, a nyakadon marad, bár ennek rád nézve túl sok következménye nincs. Azért a helyedben az ügyvezetésről lemondanék.

„és a Nénivel kapcsolatban terhel-e valamilyen felelősség???”

Nem.

Kedves ObudaFun!

A második rész igen megnyugtató, hogy nem terhel felelősség a másik ügyvezető tetteinek következményeként.
Az ügyvezetői posztról hogy tudok lemondani? Ahhoz nem szükséges taggyűlést összehívni? Vagy írok egy lemondó nyilatkozatot és becaflatok vele a cégbírósághoz?
Próbáltam már "balekot" keresni, de nem sikerült.

Gondolom ha ki szeretnék szállni a cégből, azt nem jelenthetem be a cégbíróságon, hogy kössz, ennyi volt, húzzák ki a nevem, meg a lakcímem a székhely címétől.

A lemondó nyilatkozatodat küldd meg a másik két tagnak. (Elvileg elég lenne a másik ügyvezetőnek, de fölös óvatosságból a másik tagnak sem árt.) Aztán ha nem intézik az ügyvezetőkénti törlésedet, akkor kérhetsz törvényességi felügyeleti eljárást a bíróságtól.
A tagság megszüntetésére ilyen megoldás nincs.

"Aztán ha nem intézik az ügyvezetőkénti törlésedet, akkor kérhetsz törvényességi felügyeleti eljárást a bíróságtól."

Ezt már akkoris elindíthatom, ha nem veszik át az első levelet, vagy többször kell elküldenem?

Törvényességi felügyeleti eljárást a cégbíróságtól kell kérnem? Kb. mi fog ott történni? Azaz mit takar a törvényességi felügyeleti eljárás?

Nagyon köszönöm a segítséged, és elnézést, hogy ennyit kérdezek, de nem vagyok jártas ezekben az ügyekben.

A törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. Ennek keretében a cégbíróság a törvényben meghatározott esetekben hivatalból jogosult a cégjegyzékadatnak a cégjegyzékbe való bejegyzésére, illetve törlésére.
Kérelemre indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha annak lefolytatását az kéri, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik és e jogi érdeket valószínűsíti.
A kérelemnek az ügy elbírálásához szükséges valamennyi tényt, illetve adatot tartalmaznia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás során a kérelmező a kérelme előterjesztésének okát nem változtathatja meg. A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket a Pp. általános szabályai szerint a kérelmező köteles előlegezni. A költségek viselése csak akkor terheli a kérelmezőt, ha a kérelme alaptalan volt.
A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül, illetve az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet kérni. Ha a cég valamely jogszabálysértő helyzetet vagy állapotot nem szüntet meg, az eljárás megindítása mindaddig kérhető, amíg ez a helyzet vagy állapot fennáll.
A törvényességi felügyeleti eljárás megindítása esetén a cégbíróság a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel és az eljárás alapjául szolgáló jogszabálysértés pontos megjelölésével felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott, legfeljebb harmincnapos határidőn belül - mely az eljárás okától függően a cégnek a határidő lejárta előtt benyújtott kérelmére egy alkalommal, legfeljebb harminc nappal meghosszabbítható -

1. írásban nyilatkozzon arról, hogy vitatja-e a kérelemben, illetve a végzésben foglaltakat, illetve
2. ha nem vitatja a kérelemben vagy a végzésben foglaltakat, úgy a törvénysértő állapotot szüntesse meg.

A törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság az intézkedésre okot adó körülménytől, illetve annak súlyától függően a következő intézkedéseket hozhatja:

1. ha a törvénysértő állapot változatlanul fennáll, a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel ismételten felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott határidőn belül állítsa helyre a törvényes működését, és erről tájékoztassa a cégbíróságot,
2. a céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja,
3. megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő,
4. ha a cég törvényes működése a legfőbb szervének összehívásával előreláthatólag helyreállítható, összehívja a cég legfőbb szervét, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására - a cég költségére - megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki,
5. ha a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható - legfeljebb kilencven napra felügyelőbiztost rendel ki.

Ha a cég nem tesz eleget a törvénysértő állapot megszüntetése kapcsán a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság a jogszabálysértő adatot hivatalból törölheti a cégjegyzékből.
Ha a törvényes működés a bíróság által hozott intézkedések ellenére sem következik be, a cégbíróság a céget eltiltja a további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánítja, és kezdeményezi a cég felszámolását, vagy elrendeli a végelszámolást, amennyiben az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok ezt lehetővé teszik. Ha a felszámolásra vagy végelszámolásra az adott cégformára tekintettel nem kerülhet sor, e tényről a cégbíróság az állami adóhatóságot elektronikus úton haladéktalanul értesíti és a cégre irányadó anyagi jogszabály rendelkezései szerint gondoskodik a cég cégjegyzékből történő törléséről.

Ha jól értelmeztem, akkor a cégbíróság meg is szüntetheti a céget, ha a másik ügyvezető semmilyen nyilatkozatot nem tesz.

Végső esetben meg, de azért erre ilyen ügyben szerintem nem túl nagy az esély, másrészt ha mégis bekövetkezik, akkor sem gyorsan.

Kedves Fórumozók!

Az elõvásárlási jog tagok között pontosan hogy mûködik? Ha egy másik tag többet ajánl, akkor neki kell eladni a részt? (nekem úgy tûnik, hogy a jogszabály "azonos feltételeket" ír csak) Ha igen, akkor hogy zajlik le a licit, az elõvásárlási joggal bejelentkezésre eredetileg érvényes 15 napos határidõ hogy módosul?

Köszönöm a segítséget!

Ha valaki kap egy vételi ajánlatot az üzletrészére, akkor azt közölni kell a többi taggal és a társasággal, ha ők azon az ajánlaton megkívánják venni az üzletrészt, akkor nekik kell eladni, hanem akkor lehet harmadik személynek értékesíteni. A magasabb árat kínáló tag ajánlata új ajánlat és akkor azt kell figyelembe venni a többieknek. Nem kizárt az árverés sem ebben az esetben úgy kell tekinteni, hogy a többet ajánlóé az üzletrész, a többi tag ill. a társaság nem él az ajánlattal. nincs ennek semmi procedúrája, a lényeg, hogy legyen írás.

Csak akkor kell közölni a vételi ajánlatot, ha azt az eladó el is fogadta. Már pedig ez azt jelenti, hogy nincs mód "licitálásra". De miért is ígérne többet az elővásárlási jog jogosultja, ha megszerezheti az üzletrészt az ajánlat szerinti áron is?

Kedves Dr.Attika!

Köszönöm a választ!

Sajnos a konkrét helyzetben a két potenciális vevõ számára az az elsõdleges cél, hogy a másik ne jusson hozzá az üzletrészhez. Így viszont ha a magasabb árú ajánlat új ajánlat, akkor megtehetik azt, hogy 14 naponta licitálnak rá a korábbi ajánlatra 1000 forinttal és a végtelenségig húzzák az ügyet?

Továbbá van-e valami jogszabály egy olyan feltételezett esetrõl, amikor "E" eladja "V1"-nek az üzletrészt papír szerint akkora áron, amit "V2" már nem ad meg, de közben megegyeznek egymásközt, hogy "E" az ár egy részét "zsebbe" visszafizeti "V1"-nek. Ha "V2" ezzel gyanúsítja "E"-t és "V1"-et, tud-e kellemetlenséget okozni? Ha igen, akkor "E" és "V1" hogyan bizonyíthatja, hogy ilyen nem történt?

Ne gondold tovább a kolléga válaszát, mert eleve téves.

"De miért is ígérne többet az elővásárlási jog jogosultja, ha megszerezheti az üzletrészt az ajánlat szerinti áron is?"

Mert az elsőnek jelentkező vevő is tag, tehát ugyanúgy elővásárlási joga van, így pedig a másodikként jelentkező vevő ugyanazon az áron gondolom nem érvényesítheti az elővásárlási jogát. (?)

De akkor a 16:36-os válasz szerint, ha két tag megegyezik egymás közt az adásvételről, akkor egy harmadik tag hiába ajánl többet, akkor se szerez elsőbbséget?

Nem, nem. Ha a vevő maga is elővásárlásra jogosult, akkor vele szemben ilyen jog nincs.

A másik kérdésre: dönthetek-e én úgy, hogy nem neked adom el a gyémántgyűrűmet egymillióért, hanem a húgomnak 600 ezerért?

Nem akkor kell közölni a vételi ajánlatot az eladó elfogadta. Ha ugyanis elfogadta, akkor a szerződés létrejön, de mivel a vételi jog megsértésével jött létre, ezért semmis. Szerintem a "kolléga" válasza nem téves.

De igen. Ha az eladó nem fogadja el a vételi ajánlatot, akkor nincs mit ismertetnie. Hogy a megkínálást megelőzően (vagy épp azzal) elfogadta, azt az is mutatja, hogy kötve van: sem az elővásárlási joggal élni kívánónak nem mondhatja, hogy meggondolta magát, sem az ajánlatot tett vevőnek. Márpedig, ha a megkínálást megelőzően (vagy épp azzal) nem fogadta volna el az ajánlatot, akkor nem lenne kötve, sem az elővásárlási jog jogosultjával, sem az ajánlatot tett vevővel nem lenne köteles szerződést kötni.

Egyébként ahogy mondod: a szerződés az ajánlat elfogadásával gyakorlatilag létrejött, csak sajátos módon azt nem lehet még tudni, hogy kivel. Dogmatikai tisztasággal azonban azt kell mondanunk, hogy a szerződés az ajánlat elfogadása ellenére nem jött létre, mert egy lényeges elem nem ismert: hogy tudniillik ki a vevő. Az majd az elővásárlási jog jogosultjának nyilatkozata (vagy a nyilatkozat elmaradása) után derül ki.

Szerintem zárjuk le a vitát azzal, hogy az alábbi LBPK véleményt fogadjuk el.
http://webcache.googleusercontent.com/search?…

Zárjuk.
Az első poont mindjárt azt mondja:

1. A tulajdonosnak a harmadik személytől származó és általa elfogadhatónak tartott vételi ajánlatot mint a saját eladási ajánlatát - a jogszabályban vagy a szerződésben meghatározott módon - teljes terjedelmében kell közölni az elővásárlásra jogosulttal. Az ajánlat közlése ajánlati kötöttséget eredményez.

Hogyan lesz a saját ajánlata, ha nem fogadta el? Létrejöhet-e a kötöttség úgy, hogy az ajánlatot nem fogadta el?

Az indoklás meg egyenesen azt mondja:
Megfelelő megoldásként fogadja el a bírói gyakorlat azt is, amikor a tulajdonos (eladó) és az ajánlattevő (vevő) függő hatállyal megkötik a szerződést(amelynek a hatálya így csak akkor áll be, ha az elővásárlásra jogosult nem él a jogával) és azt küldik meg az elővásárlásra jogosultnak azzal a felhívással, hogy nyilatkozzon: élni kíván-e a jogával.

Meg azt is mondja:
A közlés magában hordozza azt a tartalmat, hogy a tulajdonos a kapott ajánlatot a maga részéről elfogadhatónak tartja, az abban foglaltak szerint hajlandó szerződést kötni. A tulajdonos által az elővásárlásra jogosulttal közölt ajánlat tartalma szerint tehát kettős természetű. Egyrészt a kívülállótól származó ajánlat elfogadása

Hoppá!

Kedves Szakértők!

A kérdésem a következő lenne. Adva van egy Kft. Cégkivonat szerint a cégjegyzésre jogosult XY, a képviselet módja önálló. A cég tuladonosa viszont ZY, és egy másik Kft. ZY-nak, azaz a tulajdonosnak lehet-e aláírása joga, azaz létezhet-e az Ő nevére kiállított aláírási címpéldány, ha nem szerepel a cégkivonatban, csak mint tulajdonos.

Köszönöm előre is a választ.

Nemigen. Hacsak nem alkalmazott is egyben. (Meghatalmazással is lehet képviseleti jogosultsága, de azzal nem jár aláírási címpéldány.)

Azt megtudhatom én valahonnan, hogy alkalmazott-e? És ha igen van-e megbízása bizonyos dolgokra?

Miért érdekel?