Új kormányrendelettel (102/2020) szabályozták járványhelyzet idejére a taggyűlésekre, közgyűlésekre és más döntéshozó szervekre, például igazgatóságra, felügyelő-bizottságra vonatkozó szabályokat. Rahóty Pál, a Lakatos, Köves és Társai Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje foglalta össze a főbb tudnivalókat.
Mikortól és kire vonatkozik az új szabályozás – a 102/2020 (IV.10.) Korm.rendelet?
2020. április 11-től kell alkalmazni a döntéshozó szervek minden ülésére, beleértve azokat, amelyekre a meghívó ezen dátum előtt lett kiküldve. A szabályozás visszavonásig, a veszélyhelyzet megszűnéséig hatályos.
Minden jogi személyre vonatkozik a rendelet, nem csak cégekre, de társasházakra, egyesületekre, alapítványokra is. Minden döntéshozatali szerv érintett, beleértve a taggyűléseket, közgyűléseket, igazgatósági és felügyelő-bizottsági üléseket.
Hogyan kell mostantól döntéseket hozni?
Tilos személyes részvételt igénylő módon megtartani bármilyen döntéshozó szerv ülését, kivéve, ha adott döntéshozó szerv a kijárási korlátozás mellett sem akadályozott a működésben.
Az üléseket elektronikus vagy írásos eszközök segítségével kell megtartani, abban az esetben is, ha ezt egyébként a társasági szerződés nem tenné lehetővé. A rendelet feljogosítja az ügyvezetést a gyakorlati részletszabályok meghatározására, az igénybe vehető elektronikus eszközök és informatikai alkalmazások kiválasztására.
“Igazgatósági és felügyelő-bizottsági üléseket abban az esetben is meg lehet tartani, ha vészhelyzet miatt nem lenne teljes a tagi létszám, ez azt is jelentheti, hogy akár egy taggal is határozatképes lehet az ülés.” – tette hozzá Rahóty Pál, a Lakatos, Köves és Társai Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje.
Milyen döntéseket hozhat az ügyvezetés a társaságok tagjai helyett?
- 2-5 fős társaságnál: fő szabályként a taggyűlést elektronikus úton kell megtartani vagy az összes tag részvételével írásbeli döntést kell hozni
- 5-10 fős társaságnál: tagok többsége kérheti az elektronikus vagy írásbeli döntéshozatalt
- 10 fő feletti társaságoknál: az ügyvezetés kezdeményezheti a tagok elektronikus vagy írásbeli döntését
Amennyiben a fentiekre nem kerül sor, az ügyvezetés az alábbiakról hozhat döntést (25%-os részesedést meghaladó tagok esetében csak akkor, ha nyilatkozatokat szerzett be arról, hogy azok nem tiltakoznak):
- az éves beszámoló elfogadásáról
- az adózott eredmény felhasználásáról
- minden olyan, a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésről, amelyek elengedhetetlenül szükségesek a társaság működéséhez, a veszélyhelyzet kezeléséhez.
Az ügyvezetés egyes kérdésekben a tagok helyett nem hozhat döntést:
- jogutód nélküli megszűnés;
- társasági szerződés módosítása (kivételekkel);
- átalakulás, egyesülések, szétválások;
- Kft, Zrt. tőkeleszállítása vagy pótbefizetés előírása.
Milyen jogai vannak a többségi tulajdonosoknak?
A fenti kérdésekben az ügyvezetés csak abban az esetben hozhat döntést, ha a szavazatok 25%-nál nagyobb részesedéssel rendelkező tagok írásban legalább a szavazatok 51%-át elérő mértékben nem tiltakoznak. Ha a társaságnak többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja van, akkor ezen tag írásbeli tiltakozása esetén a határozat nem hozható meg.
Tőzsdei cégekre is vonatkozik a rendelet?
Igen, rájuk is, azzal a kivétellel, hogy:
- A társaság a már közzétett közgyűlési meghívóban foglaltaktól eltérhet – ez további napirendi pontokat is jelenthet;
- Az igazgatóság a közzétett napirenden szereplő valamennyi kérdésben jogosult dönteni;
- Az igazgatóság köteles az éves beszámolóról és az eredményről április 30-ig dönteni;
- A 25%-os vagy más többséggel rendelkező részvényesek hozzájárulása nem szükséges a döntéshozatalhoz;
- Az 1%-ot meghaladó részvényesek kezdeményezhetik az utólagos közgyűlési jóváhagyást. Ezt a beszámoló és az eredmény tekintetében május 31-ig kezdeményezhetik, egyéb esetekben a vészhelyzet megszűntét követő 30 napon belül.
