A koronavírus-járvány miatt elrendelt intézkedések a gazdasági társaságoknak nem csupán likviditási gondokat okozhatnak, hanem magukat a döntéshozatali eljárásokat is megnehezítik. Mindez a 2019-es üzleti év közelgő lezárására, a pénzügyi beszámolók elfogadására és az éves rendes köz- és taggyűlésekre tekintettel egyre égetőbb problémaként jelentkezik, ami a Budapesti Értéktőzsdén jegyzett vállalatok esetében már látható is. A Kapolyi Ügyvédi Iroda áttekintette, ebben a helyzetben hogyan lehet közgyűléseket, taggyűléseket tartani.
A jelenlegi szabályok alapján (41/2020. (III. 11.) Korm. rendelet 4§ d) pont) alapján tilos 100 fő feletti rendezvényeket zárt helyen tartani, ami számos, a Budapesti Értéktőzsdén jegyzett nyilvánosan működő részvénytársaságot érint. Egy másik (46/2020. (III.16.) Korm. rendelet 4. §) előírás általánosan tiltja a rendezvények, gyűlések tartását, és kivételként sem nevesíti a gazdasági társaságok döntéshozatali szerveinek összehívását, illetve az azokon való személyes jelenlétet. Horváth Gábor, a Kapolyi Ügyvédi Iroda szenior ügyvédje emlékeztet rá, hogy a korlátozó intézkedések mára a kisebb társaságokat is elérték, így a vezetőknek alternatív megoldásokat kell találniuk.
Mit tehetnek a Budapesti Értéktőzsdén jegyzett vállalatok?
A Budapesti Értéktőzsdén jegyzett kibocsátók, nyilvános részvénytársaságok gyakorlatát vizsgálva megállapítható, hogy a legtöbb esetben (feltéve, ha a jelenlegi jogszabályi környezetet korlátozó rendelkezések életben maradnak) az éves rendes közgyűlések későbbi időpontban kerülnek megtartásra. Egyes társaságok ugyanakkor arra a – vitatható – álláspontra helyezkedtek, hogy a kormányrendelet rendezvények tartására vonatkozó korlátozásai nem alkalmazhatók a gazdasági társaságok működésére, ezért ezek a társaságok csak a szükséges higiéniai szabályok alkalmazását rendelik el.
A Kapolyi Ügyvédi Iroda szenior ügyvédje szerint a kiadott kormányrendeletek és a tulajdonosi gyűlések megtartására, összehívására vonatkozó társasági jogi szabályok ütköznek egymással. A jogértelmezési alapelvekből ugyanakkor az következik, hogy a különös szabály lerontja az általános szabályokat, vagyis a járványügyi veszélyhelyzetre tekintettel a krízis miatt hozott rendeletek elsőbbséget élveznek az általános jogszabályokkal szemben. Ha azonban abból a szemszögből vizsgáljuk a problémát, hogy a munkavégzés helyére továbbra sem tiltott bejárni, úgy a megfelelő eljárásrend betartásával a közgyűlések, taggyűlések megtartása sem esik nagyobb járványügyi kockázat alá, mint a (nagyobb) munkavégzési helyre történő bejárás. A társaságok döntéshozatali mechanizmusát tehát indokolatlanul korlátozzák az intézkedések, hisz a beszámolók elfogadásán túl számos – akár könnyen orvosolható – mindennapi döntési kényszerhelyzet kerül befagyasztásra.
Bár erre vonatkozó lépések még nem történtek, a kormány várhatóan lehetővé teszi, hogy a veszélyhelyzetre tekintettel a társaságok elhalasszák az éves beszámolót tárgyaló taggyűlést vagy közgyűlést, ahogy arra több európai uniós tagállamban (pl. Olaszország) már sor került. Ameddig ez az intézkedés nem történik meg, a Budapesti Értéktőzsde ajánlásában szólítja fel a kibocsátókat, hogy tájékoztatási kötelezettségüket fokozottan vegyék figyelembe.
Mit tehet egy vállalatvezető a jelenlegi helyzetben?
A kialakult helyzet megfelelő kezelése érdekében első lépésként meg kell vizsgálni a társaságok létesítő okiratát, illetve azok különböző ügyrendjét. A jogszabály még a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében sem tiltja, hogy a döntéshozó szervek elektronikus úton tartsák meg a közgyűléseket, ehhez azonban a létesítő okiratnak (társasági szerződés, alapszabály) erre vonatkozó rendelkezéseket kell tartalmaznia.
A Kapolyi Ügyvédi Iroda szenior ügyvédje szerint alternatív megoldás lehet egyrészt a meghatalmazott útján történő szavazás, amelyre a legtöbb gazdasági társaság esetében van lehetőség, valamint az írásbeli határozathozatal, amennyiben azt a létesítő okirat engedi.
Az ülés lebonyolítható elektronikus eszköz útján
Amennyiben a társaság létesítő okirata lehetőséget biztosít arra, hogy a szavazás személyes jelenlét nélkül, elektronikus eszköz útján történjen. Ebben az esetben a (Ptk. 3:74. § (2)) jogszabály alapján a részvételt elektronikus hírközlő eszköz útján kell biztosítani, ami lehetővé teszi a tagok azonosítását és a tagok közötti kölcsönös és zavartalan kommunikációt. Erre alkalmas elektronikus hírközlési eszköznek elfogadhatók többek között a Skype vagy a Microsoft Teams szoftverek legújabb verziói, illetve a bluejeans.com honlapon keresztül elérhető videotelefon-szolgáltatás is. A közgyűlés vagy taggyűlés megtartásának ezen módját a meghívóban fel kell tüntetni, esetlegesen kiegészítve egy olyan rendelkezéssel, hogy amennyiben a kihirdetett veszélyhelyzetet visszavonják, személyes jelenlétre is van lehetőség.
Fontos megemlíteni, hogy ha a közgyűlés vagy a taggyűlés megtartása ebben a formában történik, olyan elektronikus eszközök nem alkalmazhatók, amelyek nem teszik lehetővé a közgyűlésen részt vevők személyének beazonosítását (a személyazonosítás elvégezhető a személyazonosságot igazoló igazolványok felmutatásával), valamint a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikációt. A gyűlés megtartásának feltétele egyrészt az olyan hang- és képtovábbító, illetve hang- és képfelvevő eszköz, amely alkalmas a résztvevők hangjának és képmásának egyidejű, élő közvetítésére, másrészt írott jegyzőkönyv rögzítése.
Horváth Gábor szerint nagyobb számú résztvevőnél gondot jelenthet a hálózati infrastruktúra kiépítése, ugyanakkor megoldást jelenthet különböző profi vállalati technológiák alkalmazása, de a különböző, internetes portálokon elérhető, ingyenes konferenciahívást biztosító szolgáltatások jellemzően nem alkalmasak nagy létszámú gyűlések lebonyolítására.
Meghatalmazott útján is biztosítható a részvétel
A Kapolyi Ügyvédi Iroda szenior ügyvédje szerint további opció, ha a tagok vagy részvényesek meghatalmazottak útján vesznek részt a gyűlésen. Ez akkor is lehetséges, ha a létesítő okirat nem engedélyezi a közgyűlés vagy taggyűlés elektronikus eszköz útján történő megtartását. Ilyen esetben elképzelhető egy olyan forgatókönyv, hogy valamennyi tag vagy részvényes ugyanazon személynek ad meghatalmazást. A meghatalmazott így további egy fő hitelesítő személy jelenlétében meg tudja tartani a közgyűlést. Amennyiben erre a létesítő okirat lehetőséget biztosít, a gyűlés helyszíneként a meghatalmazott lakcímét is meg lehet jelölni. Mindehhez elengedhetetlen, hogy a meghívó az összes napirendi pontot részletesen tartalmazza, ami elősegíti, hogy a tagok vagy részvényesek helyszíni jelenlét nélkül alakíthassák ki álláspontjukat.
Amennyiben a tag vagy részvényes csak külföldön tudja a meghatalmazást kiállítani, úgy azt a külföldön kiállított okiratok hitelesítésére és felülhitelesítésére vonatkozó jogszabályok alapján kell megfelelő formában felmutatni. Ami azt jelenti, hogy konzuli hitelesítéssel vagy apostille-jal kell felülhitelesíteni.
Írásbeli döntéshozatal
Amennyiben lehetőség van rá, akkor ülés tartása nélkül írásban is lehetséges a döntéshozatal (kivéve a nyilvánosan működő részvénytársaságokat). Az írásbeli szavazás során a határozattervezetet az adott kérdésben szavazati joggal nem rendelkező tag részére is meg kell küldeni. Írásbeli döntéshozatalra a nyilvános részvénytársaságok esetében nincs mód, ezzel a lehetőséggel általában a kis létszámú társaságok élhetnek.
