Az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) hatályba lépése után a gazdasági társaságok és szövetkezetek létesítő okiratát összhangba kell hozni a hatályos törvényi rendelkezésekkel. Azokat a változásbejegyzési kérelmeket, amelyek kizárólag az új, Ptk-nak megfelelő létesítő okirat bejegyeztetésére irányulnak illeték és közzétételi díj befizetése nélkül, azaz ingyenesen lehet benyújtani a cégbíróságra – természetesen jogi képviselő közreműködésével, elektronikus úton.
A létesítő okiratot a Ptk. szabályozásának megfelelően módosítani kell, ha rendelkezéseit a tagok bármely más okból (pl.: székhelyváltozás, fióktelep létesítése, stb.) meg kívánják változtatni.
A Polgári Törvénykönyv hatályba léptetéséről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké) 12. §-a cégformánként meghatározza azt a végső időpontot és azt az esetkört, amikor a gazdasági társaságoknak és szövetkezeteknek kötelező a létesítő okirat módosítása.
Ez – valamennyi cégforma esetében – természetesen csak akkor kötelező, ha a létesítő okirat (társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály) a Polgári Törvénykönyv kötelező rendelkezésébe ütközik. Nem kötelező a módosítás pusztán azért, mert a létesítő okirat az alapításakor hatályos jogszabályra (Gt.), vagy szövetkezeti törvényre utal.
Közkereseti társaság, betéti társaság
A cégformára előírt kötelező módosítás végső törvényi határideje 2015. március 15., tehát legkésőbb 2015. április 14-ig kell a változás-bejegyzési kérelmet előterjeszteni.
Nincs szükség azonban a szerződés módosítására – ha ez más változások miatt nem lenne szükséges – csak azért, mert az
- általános utalást tartalmaz a Gt.-re, tehát a korábbi társasági törvényre, vagy
- a vezető tisztségviselőt nem ügyvezetőnek, hanem üzletvezetőnek, vagy képviselőnek nevezi.
Azok a közkereseti és betéti társaságok tehát, amelynek a társasági szerződése nem ütközik a jelenleg hatályos Polgári Törvénykönyv eltérést nem engedő, kötelező rendelkezésébe, nem kötelesek 2015. március 15-ig módosítani a létesítő okiratot, ha egyébként erre más okból nem lenne szükség.
A cégbíróságok kérik, hogy a közkereseti és betéti társaságok – amennyiben ez szükséges – a végső határidőt, tehát 2015. március 15-ét megelőzően nyújtsák be változás-bejegyzési kérelmüket, ne várjanak az utolsó pillanatig.
Szövetkezetek
A szövetkezetek alapszabályát – bármely egyéb alapszabály módosítás alkalmával – nem csak a Ptk-nak, hanem az egyes szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvénynek is meg kell feleltetni (iskolaszövetkezet, szociális és foglalkoztatási szövetkezet, agrárszövetkezet).
A Ptké. 18. §-a szerint – a lakásszövetkezetek kivételével – legkésőbb 2015. június 15-ig valamennyi szövetkezetnek el kell fogadnia a Ptk-nak megfelelő alapszabályát és az erre vonatkozó változás-bejegyzési kérelmet 30 nap alatt – legkésőbb 2015. július 15-ig elő kell terjeszteni.
Nincs szükség azonban az alapszabály módosítására – ha ez más változások miatt nem lenne szükséges – pusztán azért, mert az
- általános utalást tartalmaz a 2006. évi X. törvényre, tehát szövetkezeti törvényre, vagy
- a vezető tisztségviselőt ügyvezető elnöknek, a vagyoni hozzájárulást pedig részjegynek nevezi.
Az alapszabály módosítását tehát a mérleg elfogadásával egyidejűleg célszerű napirendre tűzni.
Lényeges változás a megelőzőhöz képest, hogy a tagokat nem a szövetkezet, hanem a bíróság zárja ki, a közgyűlést pedig a tagok 5 %-ának kérésére is össze kell hívni. A megismételt közgyűlést az eredeti, de határozatképtelen közgyűlést követő legalább harmadik és legfeljebb tizenötödik napra lehet összehívni.
