Az izlandi hatóságok által az LBI bank javára elrendelt fizetési moratórium Franciaországban az izlandi jogszabályok által biztosított joghatásokat fejti ki. A hitelintézetek reorganizációjáról és felszámolásáról szóló irányelvvel nem ellentétes, hogy e moratórium joghatásai Franciaországban visszaható hatállyal kiterjednek zárolásokra – áll az Európai Unió Bíróságának ítéletében.
A C85/12. sz. ügyben hozott ítélet – LBI hf, korábban Landsbanki Island hf kontra Kepler Capital Markets SA és Frédéric Giraux
A hitelintézetek reorganizációjáról és felszámolásáról szóló irányelv előírja, hogy a más tagállamokban fióktelepekkel rendelkező hitelintézet csődje esetében a reorganizációs intézkedések és a felszámolási eljárás abban tagállamban képezi egyetlen fizetésképtelenségi eljárás tárgyát, ahol az intézet okirat szerinti székhelye található (úgynevezett székhely szerinti állam). Így főszabály szerint ezen intézkedések egyetlen csődjog hatálya alatt állnak, és a székhely szerinti állam joga alapján kerülnek alkalmazásra, joghatásaikat minden külön formaság nélkül, e jog szerint kifejtve az egész Unióban. Ennek érdekében az Európai Gazdasági Térségről szóló megállapodásban részes államok, mint Izland, az Európai Unió tagállamaival esnek egy tekintet alá.
Izlandon a 2008-as nemzetközi pénzügyi válság következtében összeomlott pénzügyi rendszer összefüggésében az izlandi jogalkotó számos, az ezen az országban letelepedett különböző pénzügyi intézményekre vonatkozó reorganizációs intézkedést fogadott el. Többek között a 2008. november 13-i törvény egyrészt megtiltotta bírósági eljárás indítását a fizetési moratórium hatálya alá helyezett pénzügyi intézményekkel szemben, másrészt pedig elrendelte minden folyamatban lévő bírósági eljárás felfüggesztését. A 2009. április 15-i törvénnyel az izlandi jogalkotó a moratórium hatálya alá helyezett pénzügyi intézményeket átmeneti szabályok alá vonta, amelyek az intézmények helyzetére a felszámolásra vonatkozó különös szabályozás alkalmazását írták elő anélkül, hogy ezen intézményekkel szemben a moratórium lejárta előtt ténylegesen felszámolási eljárás lett volna indítható.
Az LBI hf (korábban Landsbanki Islands hf) egy izlandi hitelintézet, amely javára a reykjavíki körzeti bíróság 2008. december 5-én fizetési moratóriumot rendelt el. Nem sokkal azelőtt, 2008. november 10-én az LBI két, Franciaországban foganatosított zárolás tárgyát képezte, egy, az e tagállamban letelepedett hitelező kérelmére. Az LBI a francia bíróságok előtt megtámadta e zárolásokat, azt állítva, hogy az irányelv szerint az Izlandon elfogadott reorganizációs intézkedésekre közvetlenül hivatkozni lehet a francia hitelezőjével szemben. Egyébiránt a reykjavíki körzeti bíróság 2010. november 22-i határozatában felszámolási eljárást indított az LBI-vel szemben.
Ezen összefüggésben a Cour de cassation (Semmítőszék, Franciaország), amely végső fokon vizsgálja ezen ügyet, azzal a kérdéssel fordult a Bírósághoz, hogy a 2009. április 15-i törvény átmeneti szabályaiból eredő reorganizációs vagy felszámolási intézkedések szintén az irányelv hatálya alá tartoznak-e, amelynek célja a közigazgatási, illetve igazságügyi hatóságok által elfogadott reorganizációs intézkedések és felszámolási eljárások kölcsönös elismerése. Emellett a francia bíróság azt kívánja megtudni, hogy az irányelvvel ellentétese a moratórium joghatásainak a kihirdetését megelőzően más tagállamban elfogadott biztosítási intézkedésekre történő visszaható hatályú alkalmazása.
A Bíróság ítéletében először is emlékeztet arra, hogy kizárólag a székhely szerinti tagállam közigazgatási, illetve igazságügyi hatóságai jogosultak dönteni reorganizációs intézkedések hitelintézettel szemben történő bevezetéséről, valamint ellene felszámolási eljárás megindításáról. Így csak az e hatóságok által elfogadott intézkedések képezik, az irányelv szerint, elismerés tárgyát a többi tagállamban, azon joghatásokkal, amelyeket a székhely szerinti tagállam joga biztosít.
Ezzel szemben a székhely szerinti tagállam hitelintézetek reorganizációjára és felszámolására vonatkozó jogszabályai a többi tagállamban főszabály szerint csak az e tagállam közigazgatási, illetve igazságügyi hatóságai által egy meghatározott hitelintézettel szemben elfogadott intézkedések révén fejtik ki joghatásukat.
Ami a 2009. április 15-i törvény átmeneti szabályait illeti, a Bíróság pontosítja, hogy e szabályok elfogadásával az izlandi jogalkotó nem magát a moratórium hatálya alatt álló hitelintézetek felszámolását rendelte el, hanem bizonyos, a felszámolási eljáráshoz kapcsolódó joghatásokkal ruházta fel az adott időpontban hatályos moratóriumokat. Ugyanígy, ezen átmeneti rendelkezésekből kitűnik, hogy az ezen időpont előtt a hitelintézet javára moratóriumot elrendelő vagy meghosszabbító bírósági határozat hiányában nem fejthetik ki joghatásukat. Így e szabályok nem közvetlenül, hanem igazságügyi hatóság által a hitelintézet vonatkozásában elrendelt reorganizációs intézkedés révén fejtik ki a joghatásukat. Ebből következik, hogy az LBI javára elrendelt moratórium az irányelv szerint alkalmas azon joghatásoknak az Unió tagállamaiban való kifejtésére, amelyeket számára az izlandi jogszabályok biztosítanak.
Azon kérdést illetően, hogy hogy szükségese, hogy az átmeneti szabályok jogorvoslat tárgyát képezhessék annak érdekében, hogy kifejtsék joghatásaikat az Unió tagállamaiban, a Bíróság emlékeztet arra, hogy az irányelv a nemzeti reorganizációs és felszámolási intézkedések kölcsönös elismerési rendszerét vezeti be, anélkül hogy az e területre vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolására törekedne. A Bíróság hangsúlyozza, hogy az irányelv a reorganizációs és felszámolási intézkedések elismerését nem rendeli alá annak a lehetőségnek, hogy ellenük jogorvoslattal lehessen élni. Ugyanígy, a tagállami jog nem rendelheti alá ezen elismerést ilyen, esetlegesen a nemzeti szabályozásában előírt feltételnek.
Továbbá, azon kérdést illetően, hogy az irányelvvel ellentétese a moratórium joghatásainak a más tagállamban elfogadott biztosítási intézkedésekre történő visszaható hatályú alkalmazása, a Bíróság megállapítja, hogy a reorganizációs intézkedések és a felszámolási eljárások joghatásait főszabály szerint a székhely szerinti tagállam joga szabályozza. Ezen általános szabály nem alkalmazandó azonban a „folyamatban lévő perekre”, amelyek azon tagállam joga alá tartoznak, ahol az adott per folyamatban van. Ami e kivétel hatályát illeti, a Bíróság megállapítja, hogy a „folyamatban lévő perek” kifejezés csak az érdemi eljárásokra vonatkozik, és hogy az ilyen perekből eredő egyedi végrehajtási intézkedések továbbra is a székhely szerinti tagállam jogszabályainak hatálya alá tartoznak. E tekintetben a Bíróság megállapítja, hogy a Franciaországban elfogadott biztosítási intézkedések egyedi végrehajtási intézkedéseknek minősülnek, és így az Izlandon az LBI javára elrendelt moratórium e biztosítási intézkedésekre kifejtett joghatásai az izlandi jog szabályozása alá tartoznak.
Egyébiránt az a körülmény, hogy ezen intézkedések a szóban forgó moratórium LBI javára történő elrendelését megelőzően kerültek elfogadásra, nem kérdőjelezi meg e következtetést, mivel az irányelv szerint szintén az izlandi jog szabályozza annak időbeli hatályát. Márpedig az irányelv nem zárja ki azt, hogy valamely reorganizációs intézkedés, mint például a moratórium, visszamenőleges hatállyal rendelkezzen.
