2024. január 1-jén módosul a cégtörvény, a módosítás pedig a finanszírozók egy régi igényét látszik teljesíteni. Egyrészt feltüntethetővé válik az üzletrészt terhelő elidegenítési és terhelési tilalom, másrészt az üzletrészt terhelő jelzálog bejegyzése esetén feltüntetésre kerül a zálogjoggal biztosított követelés összege is. Az új szabályok erősíteni fogják a finanszírozás biztonságát és ezáltal jótékony hatással lehetnek az egyébként mélyponton levő vállalati hitelezési aktivitásra is. A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szakértője segít összefoglalni a részleteket.
A vállalati hitelek egyik leggyakoribb és egyben szokásos biztosítéka a hitelezett cég üzletrészének megterhelése: amennyiben az adós nem tudja a hitel törlesztőrészleteit fizetni, úgy a bank az adósban meglevő társasági részesedések (üzletrészek) terhére nyerhet kielégítést. Ennek az eszköze az üzletrészen alapított jelzálogjog. Annak érdekében pedig, hogy az így biztosítékul szolgáló üzletrész érintetlen maradjon, a bankok javára üzletrészt terhelő elidegenítési és terhelési tilalom kerül megalapításra.
Mindezek a jogok mindezidáig bizonyos szempontból csak korlátozottan tudtak érvényesülni. Az elidegenítési és terhelési tilalmat a tulajdonosok ugyan eddig is feltüntethették az adós létesítő okiratában és a tagjegyzékében, azonban a létesítő okirat és a tagjegyzék módosításán keresztül ugyanúgy jogosultak egyoldalúan el is tüntetni ennek a biztosítéknak a nyomát a fellelhető cégdokumentumokból. Ilyen esetekben pedig az elidegenítési tilalom az üzletrész jóhiszemű megszerzőjével szemben utólag csak nehezen érvényesíthető. Másrészt
a jelenlegi szabályok alapján a zálogjog mértéke a cégjegyzék alapján még akkor sem ismerhető meg, ha a cégjegyzék egyáltalán tartalmazza az adott üzletrészen fennálló zálogjog tényét.
„Egy újabb finanszírozás és jelzálog alapítása esetén nem mindegy például, hogy egy üzletrészen az üzletrész értékének 10%-áig vagy 90%-áig áll már fenn jelzálog harmadik személy javára. Különösen szembeötlőek a cégnyilvántartás ezen hiányosságai az ingatlan-nyilvántartással és a hitelbiztosítéki nyilvántartással összevetve, ahol ezek az információk egyértelműen szerepelnek és egy gombnyomásra lekérhetőek” – mondja Boross Ádám, a Jalsovszky szenior ügyvéde.
Mi változik 2024. január 1-jétől?
A jövő évtől már lehetőség lesz arra, hogy
a felek az általuk alapított elidegenítési és terhelési tilalmat ne csak a létesítő okiratban és a tagjegyzékben, hanem a közhiteles cégnyilvántartásban is feltüntessék.
A tilalom bejegyzésére és törlésére vonatkozó külön eljárási rendelkezések a cégtörvényben jövő év január 1-jétől lépnek hatályba, így például az a szabály is, hogy
az elidegenítési és terhelési tilalom törlésére csak a jogosult hozzájárulása esetén kerülhet sor.
Ami az üzletrészeken alapított jelzálogjogot illeti, január elsejétől a zálogjog bejegyzése esetén, a zálogjogosult személye mellett,
megjelenik a cégadatokban is a zálogjoggal biztosított követelés összege is, de a kérelemben megadható lesz az az összeg is, amelynek erejéig a zálogjogosult kielégítést kereshet.
A fenti különbség olyan esetekben nyújthat segítséget a finanszírozók számára, amikor egy már megterhelt üzletrészen kívánnak új zálogjogot létrehozni, valamint akkor is, ha az ugyanazon üzletészen létesített több jelzálogjog, illetve azok feltételeinek egyértelmű, kétséget kizáró azonosítása szükséges (pl. ha a finanszírozó több, akár ugyanabban az időpontban alapított egyedi zálogjog közül akar egyet törölni).
Mi lesz a korábbi biztosítékokkal?
Jogosan merül fel a kérdés, hogy mi lesz a 2024. január 1-je előtt alapított zálogjogokkal, valamint elidegenítési és terhelési tilalmakkal, amelyek tekintetében a cégjegyzék még nem tartalmazza az újonnan feltüntethető adatokat.
„A cégtörvény módosítása kifejezetten kötelezi a zálogjogbejegyzés kapcsán eljáró kérelmezőt (zálogjogosultat vagy zálogkötelezettet), hogy a cégjegyzéki adatokat érintő következő módosítás alkalmával, de legkésőbb 2024. december 31-éig kérjék a fennálló zálogjogra vonatkozó adatok új törvényi előírásoknak megfelelő kiegészítését”
– hívja fel a figyelmet Boross Ádám.
Az adatok kiegészítése mind a zálogkötelezett, mind a zálogjogosult érdeke, ráadásul az eljárás illetékmentes is, ezért nincs indok arra, hogy a kiegészítést a felek a határidőig ne tegyék meg. A 2024. január 1-je előtt alapított elidegenítési és terhelési tilalmak feltüntetése tekintetében a cégtörvény módosítása nem tartalmaz kifejezett szabályt. A Jalsovszky szakértői szerint ez nem jelenti azt, hogy az ilyen, korábban keletkezett tilalmak ne lennének feltüntethetők. Várhatóan azonban egy-két technikai nehézséget meg kell majd ugrani a cégbíróságok rendszerében a korábbi tilalmak feltüntetése érdekében.
Boross Ádám, a Jalsovszky szenior ügyvéde:
