A vállalati világban gyakran köttetik a gazdasági szereplők között keretszerződés később hatályosuló megállapodásuk, szerződésük tárgyára vonatkozóan. De mit is jelent pontosan a keretszerződés és milyen kötelezettségek származnak belőle?
Szerződés-e a keretszerződés?
A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) alapján a szerződés a felek kölcsönös és egybehangzó jognyilatkozata, amelyből kötelezettség keletkezik a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás követelésére. A szerződési jog alapelvei között uralkodó elv a szerződési szabadság elve, amelyből kifolyólag a felek szabadon köthetnek szerződést, szabadon választhatják meg a másik szerződő felet, továbbá szabadon állapíthatják meg a szerződés tartalmát. A szerződéseknek a felek jogaira és kötelezettségeire vonatkozó szabályaitól egyező akarattal eltérhetnek, amennyiben azt jogszabály nem tiltja. Ugyaneze generális szabályok irányadóak a keretszerződésre is.
A keretszerződés csupán egy szerződéskötési technika, amelynek lényege, hogy a felek előre meghatározzák később kötendő kontraktusaik egyes részleteit, anélkül, hogy a keretszerződés tárgyában (konkrét vagy egyedi) szerződés jönne létre közöttük.
A keretszerződés aláírásával – önmagában – nem jön létre a polgári törvénykönyv szerinti szerződés (kötelem) a felek között a keretszerződés konkrét tárgya tekintetében. Éppen attól keretszerződés, mert az egyik fél az általa lényegesnek tartott szerződéses feltétel tekintetében még nem áll készen a végleges szerződés megkötésére, illetve az még nem aktuális számára. Gyakran kerül sor keretszerződés megkötésére abban az esetben is, amikor a vevő nem akar előre kötelembe kerülni valamilyen dolog adásvétele vonatkozásában, hanem szeretné az egyedi szerződés megkötésére vonatkozó jogát diszkrecionálisan fenntartani egy későbbi időpontig (a keretszerződés hatálya alatt).
A keretszerződés lényege és jelentősége, hogy a feleknek az egyes (konkrét) szerződések megkötésekor (pl.: megrendelés leadása, lehívása) már nem kell meghatározni a kontraktus egyéb részleteit, feltételeit, mert azokat már előre meghatározták a keretszerződésben, így például – a keretszerződésre való utalással/hivatkozással – mindkét fél számára világos, hogy az egyedi szerződés létrejöttekor (egyedi megrendelés leadásakor) hova kell szállítani az árut, hova és mikor, valamint mennyit kell utalnia a vevőnek/ megrendelőnek, vagy éppen kik a felek kapcsolattartói.
A Ptk.-ban nem szerepel olyan szerződéstípus, amelyre vonatkozóan fennállna előzetesen egy keretszerződés megkötésének kötelezettsége. Mindezek alapján a felek diszkrecionális jogköre meghatározni, hogy kötnek-e keretszerződést, illetve amennyiben kötenek, keretszerződésük milyen tekintetben kötelezi őket a későbbi megállapodásukra vonatkozóan – azaz enged-e eltérést, vagy a keretszerződésben foglaltak a későbbi szerződésük tartalmát képezik.
A keretszerződések, vagy keretmegállapodások annyiban különböznek a Ptk. alapján a felek között létrejött szerződéstől, hogy
amennyiben a megállapodás nem terjed ki valamennyi lényeges szerződéses feltételre, azon elemei vonatkozásában nem keletkeztet kötelmet a felek között.
A keretmegállapodás célja csupán az egy adott időszakban megkötendő szerződésre vagy szerződésekre irányadó feltételek meghatározása.
A keretszerződés tehát a szerződést kötő felek megállapodását tartalmazza azzal, hogy annak lényeges elemeit a későbbi szerződéskötés alkalmával határozzák meg, annak tartalma a később kötettett szerződés részeként hatályosul.
A keretszerződésben foglaltak meghatározása a szerződési szabadság elve alapján a felek szabad akaratának függvénye, az létrejöhet például egy időszakos megrendelés teljesítésére, vagy későbbi együttműködésre irányadóan, hatálya meghatározható egy bizonyos határidő bekövetkeztéig, vagy akár egy megbízás tárgyát képező keretösszeg kimerüléséig.
Van-e kötőereje a keretszerződésnek?
A keretszerződés önmagában, annak fő tárgyára vonatkozóan nem hoz létre egyedi szerződést a felek között – vagyis nincs kötőereje sem.
“Mégis vannak olyan részei, amelyek valamilyen fajta kötőerővel bírnak” – szögezi le Bihary Ákos és Kaltenecker Dániel, az Ecovis Hungary Legal szakértői, a jogászvilág.hu oldalon megjelent írásukban. Így például:
- A keretszerződés tartalmára vonatkozóan létrejöhet egy titoktartási kötelem a felek között, így egyfajta együttműködési szerződésnek tekinthető a fő tárgya vonatkozásában kötendő (egyedi) szerződések megkötésének körülményeit illetően.
- Lehívási kötelezettség vállalása esetén viszont létrejön kötelem a felek között, mivel a keretszerződést megkötő egyik fél arra vállal kötelezettséget, hogy bizonyos mennyiségű terméket megvásárol vagy bizonyos típusú szolgáltatást megrendel, míg a másik fél arra, hogy ezt a mennyiségű terméket eladja/leszállítja vagy a szolgáltatást nyújtani fogja. Ebben az esetben a vállalt lehívási kötelezettség erejéig egyfajta előszerződésről van szó.
A keretszerződés lényege ugyanakkor alapvetően az, hogy általánosan, keretjelleggel határozzák meg a felek jogviszonyát, az az alapján megkötendő egyedi szerződésekre kiterjedően.
