Vállalhatatlan elvárások a cégek vezetőivel szemben? – Pánik alakult ki a vezető tisztségviselők új Ptk.-ban lefektetett felelősségi szabályaival kapcsolatban. A kodifikációs szakemberek szerint azonban nincs ok az aggodalomra.
Az új felelősségi szabályok kapcsán egyrészt a vezető tisztségviselőnek a céggel szembeni felelőssége, másrészt a harmadik személynek okozott károk kérdése borzolta fel a kedélyeket. Az új Ptk. aktuális kérdéseiről szóló konferencián Dr. Kisfaludi András egyetemi tanár (az új Ptk. kodifikációs bizottságának tagja) igyekezett megnyugtatni a jelenlévőket arról, az új felelősségi szabályok körül kialakult rémhírek alaptalanok, s az új törvény nem támaszt vállalhatatlan elvárásokat a cég vezetőivel szemben. Egyik legfontosabb különbség a régi és az új szabályok között, hogy az új Ptk. – a korábbi szabályoktól eltérően – már határozott különbséget tesz a szerződéssel okozott károk és a szerződésen kívül okozott károk felelősségi szabályai között. Ennek megfelelően nem mindegy a vezető tisztségviselő felelősségének kérdésénél sem, hogy adott helyzetben melyik relációban okoz kárt, s ennek mentén kell az egyes kártérítési felelősségi tényállásokat megvizsgálni. Az előadás részletesen tárgyalta a két felelősség formát, s rendszerezte azokat az eseteket, amikor a károkozás a társasággal szemben, a hitelezőkkel szemben vagy harmadik személyekkel szemben történik.
A vezető tisztségviselő felelőssége a társasággal szemben
A társasággal szemben történő károkozás esetén akkor állapítható meg a vezető tisztségviselő felelőssége, ha a károkozás az ügyvezetési tevékenységéből ered, s az ilyen tevékenységével összefüggésben keletkezik a kár. Az ügyvezetési tevékenység definiált fogalom, alapvetően döntéshozatali tevékenység, melyek a jogi személy irányítása körébe tartoznak és nem esnek a jogi személy legfőbb szervének döntési hatáskörébe.
A vezető tisztségviselőnek a társasággal szemben történő károkozása esetén a jogalkotó a két felelősségi forma (szerződésszegésért vagy szerződésen kívül okozott kárfelelősség) közül a szerződésszegésért való felelősség szabályait rendeli alkalmazni, s kimondja, hogy aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. A jogalkotó szerint e szigorúbb felelősségi forma azért indokolt ilyen esetekben, mert a vezető tisztségviselő nem akarata ellenére vállalja el ezt a pozíciót a jogi személynél, hanem tudatosan vállalja a cég érdekeinek megfelelő irányítási feladatokat, ezért elvárható tőle ez a felelősségi minőség. A vezető tisztségviselő akkor mentesül a felelősség alól, ha három dolgot bizonyít, nevezetesen, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső körülmény okozta, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható volt ez a körülmény, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.
A mentesülés első összetevőjét (ellenőrzési körén kívül eső körülmény) vizsgálva elmondható, hogy az ellenőrzési kör alatt a jogi személynél ellátandó ügyvezetési tevékenység értendő, melybe irányítási feladatok tartoznak. Kisebb társaságnál kisebb döntés is az irányítás körébe tartozhat, nagyobb cégnél viszont a kisebb döntések nem tartoznak a vezető ellenőrzési körébe. Például, ha egy postás nem dobja be a levelet a megfelelő postaládába, ezért nem a Magyar Posta egész ügyvezetése felel, tekintve, hogy nem tartozik irányítási körébe minden egyes kézbesítés.
A mentesülés második összetevője (szerződéskötéskor előre nem látható a körülmény) a szerződéskötés időpontján ilyenkor nem a cég által aktuálisan kötendő jogügylet időpontját érti, hanem a vezető tisztségviselői megbízatás elfogadásának időpontját, tehát, amikor a cég vezetője a tisztségét elfogadja. Alighanem ez – a látszólag különös – feltétel ad okot számos félreértésre, hiszen könnyűnek tűnhet azt bizonyítani, hogy a tisztség elvállalásakor a vezető nem láthatta előre egy később megkötendő céges jogügylet – és az abból adódó kár – veszélyét. Az előadó szerint nem is a konkrét jogügyletet kell előre látni a vezetői tisztség elfogadásakor, hanem a lehetőségét annak, hogy a társaságot kár érheti bizonyos ügyletkötések során.
A mentesülés harmadik összetevője (elvárhatóság) alapján pedig azt kell bizonyítani, hogy nem volt elvárható a károkozó körülmény elkerülése, vagy a kár elhárítása. Az előrelátás képességében azonban van különbség az egyes emberek között, így nem ugyanaz az elvárhatósági mérce egy Nobel-díjas személynél, mint egy írástudatlannál. Mindezek alapján és a korábbi Ptk. szabályozásának a figyelembevételével megállapítható, hogy az új szabályozás logikája a régihez képest nem változott, de a felelősségi szabály változása miatt a kimentés módja és a megtérítendő károk körére vonatkozóan mégis más lesz a kihatás.
A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége
Az új törvény másik aggodalmat kiváltott felelősségi szabálya, amikor a vezető tisztségviselő nem a céggel szemben, hanem harmadik személynek okoz kárt. A rendelkezés könnyen azt a képzetet kelti, hogy minden károkozásért felel ilyenkor a tisztségviselő, ám a felelősség megállapításához az szükséges, hogy a vezetői jogviszonyával összefüggésben – szerződésen kívül – okozzon kárt harmadik személynek. Ennek tipikus példája, amikor egy cégvezető elmegy tárgyalni egy üzleti partnerrel, s egy esetleges ellenszenv vagy a tárgyalás hátrányos kimenetele miatt a tisztségviselő megrongálja tárgyalópartnere autóját. Az ilyen magatartás evidens, hogy magánszemélyként is tilos, tehát joggal merül fel a kérdés, hogy miért kizárólag a cég legyen a felelős az ilyen cselekményekért. Ha a cég nem teljesíti szerződéses kötelezettségét például egy megállapodás alapján, akkor függetlenül attól, hogy annak képviseletében mégis egy vezető tisztségviselő jár el, továbbra is a társaság felel, nem pedig a vezető tisztségviselő.
Erre figyelemmel az új törvény a vezető tisztségviselő harmadik személlyel szembeni károkozása esetén úgy rendelkezik, hogy annak megtérítéséért a vezető tisztségviselő felelős, de behozza mellé egyetemleges kötelezettnek a jogi személyt is. Ennek fényében már sokkal inkább tűnik úgy a rendelkezés, hogy nem a vezető tisztségviselő jön be felelősnek a cég helytállása mellé, hanem a törvény a céget helyezi a vezető tisztségviselő mellé felelősnek, mintegy többlet kielégítési jogot biztosítva ezzel a károsultnak.
Dr. Vékás Lajos professzor az új Polgári Törvénykönyv egyik megalkotója is többször hangot adott azon álláspontjának, hogy a híresztelésekkel ellentétben alapvetően nem változott a vezető tisztségviselők felelőssége. Az új szabályozás egyetlen többleteleme, hogy ha a vezető tisztségviselő e minőségében eljárva szerződésen kívül harmadik személynek kárt okoz, akkor vele együtt egyetemlegesen a cége is köteles helytállni.
Mindezek mellett azonban az élelmesebb biztosítók már piacra is dobták a vezető tisztségviselőknek szánt felelősségbiztosításaikat, melyekkel jogi védelmet ígérnek a nem várt felelősségi helyzetekre. Kérdés marad ugyanakkor, hogy a bírói gyakorlat mennyi idő elteltével, s milyen tartalommal bontja majd ki az új Ptk.-ban megfogalmazott elvárásokat, s lesz-e jelentősebb változás az eddigi joggyakorlathoz képest.
