2025. január 1. napjától a TEÁOR’25 nómenklatúra alapján szükséges besorolni a cégbejegyzésre kötelezett szervezetek tevékenységét. Lieszkovszky Helga, az Oppenheim Ügyvédi Iroda szakértője összefoglalja az új szabályozás legfontosabb cégjogi aspektusait.
2025. január 1. napjától módosul a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere, és a 2008 óta hatályos rendszert, a TEÁOR’08-at a TEÁOR’25 váltja fel.
Az új rendszer a gazdasági tevékenységek európai osztályozásának új verzióját, a NACE Rev. 2.1-et követi, hatálybalépését főként a technológiai fejlődés, illetve a nemzetközi szintű osztályozási rendszerekkel való összhang megtartása indokolja. A változás következtében a cégbejegyzésre kötelezett szervezeteknek számos adminisztratív és cégjogi teendője van.
A TEÁOR’08 szerinti tevékenységek TEÁOR’25 szerinti átsorolása számos tevékenység tekintetében egyértelmű, mivel vannak olyan tevékenységek, melyek neve és kódja megegyezik a régi és az új rendszerben. Vannak azonban olyan TEÁOR’08 szerinti tevékenységkódok, melyek több eltérő TEÁOR’25 szerinti tevékenységkódba kerülnek felosztásra, így az átsorolásuk során a cégbejegyzésre kötelezett szervezeteknek meg kell határozniuk, hogy tevékenységük az új besorolás alapján melyik tevékenységkódhoz tartozik.
A Központi Statisztikai Hivatal minden cégbejegyzésre kötelezett szervezet tekintetében erre vonatkozó kérelem nélkül beállította 2025. január 1. napjával hatályosan a TEÁOR’25 szerinti főtevékenység kódot, abban az esetben is, amikor a főtevékenység átfordítása nem egyértelmű. Az átfordításról a Központi Statisztikai Hivatal minden cégbejegyzésre kötelezett szervezetet Cégkapun keresztül értesített. A főtevékenységi kódot a Központi Statisztikai Hivatal átadta a Nemzeti Adó-és Vámhivatalnak, mely továbbadta ezeket a cégnyilvántartás számára.
A cégbejegyzésre kötelezett szervezetek 2025. július 1. napjáig kezdeményezhetik a Központi Statisztikai Hivatal által beállított főtevékenységi kód módosítását a Nemzeti Adó- és Vámhivatalnál.
A cégbejegyzésre kötelezett szervezetek azon egyéb tevékenységi kódjai tekintetében, melyek egyértelműen átsorolhatók a TEÁOR’25 alapján, a Nemzeti Adó-és Vámhivatal 2025. január 31. napjáig elvégezte az átfordítást. Ennek megfelelően
2025. január 31. napját követően már minden főtevékenység, és egyértelműen átfordítható egyéb tevékenység a TEÁOR’25 szerinti kóddal látszik a cégjegyzékben.
Amennyiben az egyéb tevékenységek tekintetében az átfordítás nem egyértelmű, a Nemzeti Adó-és Vámhivatal nem fordítja át az egyéb tevékenységkódokat automatikusan. Ebben az esetben
a cégbejegyzésre kötelezett szervezeteknek szükséges a Nemzeti Adó-és Vámhivatal részére bejelenteni 2025. július 1. napjáig a TEÁOR’25 szerint besorolt tevékenységkódokat.
Így egy cég tekintetében 2025. augusztus 31. napjáig előfordulhat, hogy egyidejűleg szerepelnek TEÁOR’08 és TEÁOR’25 szerinti tevékenységkódok is a cégjegyzékben.
A Nemzeti Adó-és Vámhivatal 2025. augusztus 31. napján (2024. december 31. napjára visszamenőleges hatállyal) töröl minden TEÁOR’08 szerinti egyéb tevékenységet, attól függetlenül, hogy ahelyett bejelentésre került TEÁOR’25 szerinti egyéb tevékenységi kód vagy sem.
Javasoljuk tehát minden cégbejegyzésre kötelezett szervezetnek, hogy ellenőrizze a tevékenységi köreit, és amennyiben azok átsorolása nem egyértelmű, mihamarabb intézkedjen az átsorolásra vonatkozó bejelentés iránt a Nemzeti Adó-és Vámhivatalnál.
Tekintettel arra, hogy a Nemzeti Adó- és Vámhivatalhoz benyújtandó kérelmekre vonatkozó tudnivalókról a legtöbb cég már értesült, cikkünkben a létesítő okiratok tevékenységi kódok átfordítása következtében szükségessé váló módosításának szabályait és gyakorlati kérdéseit ismertetjük. A legtöbb cégbejegyzésre kötelezett szervezeteknek e tekintetben is van teendője a jogszabályoknak való megfelelés érdekében.
További részletek: Új TEÁOR számok január 1-től! – Frissült a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere – De mi is változott pontosan?
Létesítő okirat módosítása az átsorolásra tekintettel
Álláspontunk szerint a TEÁOR’25 szerinti tevékenységkódok létesítő okiratban való átvezetése 2025. július 1. napját követő első létesítő okirat módosításig opcionális marad mind a főtevékenység, mind az egyéb tevékenységek tekintetében, még akkor is, ha a cégbejegyzésre kötelezett szervezet 2025. július 1. napjáig a tevékenységével össze nem függő okból módosítja a létesítő okiratát.
A cégbejegyzésre kötelezett szervezetek a létesítő okiratukban 2025. július 1. napját követően is csak akkor kötelesek a TEÁOR’25 szerinti tevékenységkódokat átvezetni, ha egyéb okból módosítják a létesítő okiratot.
A létesítő okirat módosításának opcionális jellege akkor is megmarad, ha a cégjegyzékben már átsorolásra kerültek a főtevékenységi és/vagy az egyéb tevékenységi kódok. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) tehát álláspontunk szerint lehetőséget ad arra, hogy a létesítő okirat egy 2025. július 1. napját megelőző módosítása esetén a cégjegyzékben már átsorolt tevékenységi kódoktól eltérően még a korábbi tevékenységi kódokkal készüljön el a létesítő okirat.
Tekintettel azonban arra, hogy 2025. július 1. napjáig szükséges a tevékenységi köröket a TEÁOR’25 szerint átsorolni, és bejelenteni a Nemzeti Adó-és Vámhivatalhoz (amennyiben az átsorolást a Nemzeti Adó-és Vámhivatal az összes tevékenység tekintetében nem végezte el automatikusan), a létesítő okiratban való átvezetést is érdemes akár ezzel párhuzamosan elvégezni.
Megjegyezzük, hogy a Ctv. módosítása szerint a cégbejegyzésre kötelezett szervezetek legkésőbb a cégjegyzékben vezetett adataik – ide nem értve a főtevékenységi kódok automatikus átsorolása miatt módosuló adatokat – 2025. július 1. napját követő első változásakor kötelesek a cégbíróságnak benyújtani a létesítő okiratukat a TEÁOR’25 szerint átsorolt tevékenységeket megjelölve. Fontosnak tartjuk kiemelni, hogy azok az esetek, amikor a cégjegyzékben vezetett adatok változnak, és azok az esetek, amikor a létesítő okirat módosítása kötelező, nem esnek minden esetben egybe. A módosítás szövegét szigorúan követve tehát ha 2025. július 1. napját követően a cég bankszámlája vagy bármely cégjegyzékbe bejegyzett személy adata (pl. lakcíme) automatikusan módosul a cégjegyzékben, kötelező a létesítő okiratban a tevékenységi kódok TEÁOR’25-nek megfelelő átsorolása és a létesítő okirat benyújtása a cégbírósághoz, attól függetlenül, hogy egyébként nem kötelező létesítő okiratot módosítani. A szabály a fentiek fényében véleményünk szerint úgy vezet logikus eredményre, ha úgy értelmezzük, hogy
a 2025. július 1. napját követő első, nem a tevékenységi kódok átsorolásához kapcsolódó létesítő okirat módosításkor szükséges az átsorolás.
Amennyiben a létesítő okirat módosítása kizárólag azt szolgálja, hogy a létesítő okiratban a TEÁOR’25 szerinti kóddal és névvel kerüljenek megjelölésre a tevékenységi körök, úgy a változásbejegyzési kérelem illeték és közzétételi költség megfizetése nélkül nyújtható be.
A tevékenységi kódok átsorolását – álláspontunk szerint – érdemes mielőbb elvégezni, attól függetlenül, hogy egyéb okból módosul-e a létesítő okirat, vagy sem, így biztosítva, hogy a létesítő okirat a cégbejegyzésre kötelezett szervezet tekintetében a hatályos adatokat tartalmazza.
Tevékenységi kör módosítása az átmeneti időszakban
Amennyiben a cégbejegyzésre kötelezett szervezetek 2025. január 1. napját követően módosítják a főtevékenységüket, az új főtevékenységet a TEÁOR’25 szerint szükséges besorolni, és a Nemzeti Adó- és Vámhivatalnak bejelenteni.
Amennyiben a cégbejegyzésre kötelezett szervezetek 2025. január 1. napját követően módosítják az egyéb tevékenységi körüket, az új tevékenységeket szintén a TEÁOR’25 szerint szükséges besorolni, és a Nemzeti Adó- és Vámhivatalnak bejelenteni. A cégjegyzékben a bejegyzés ebben az esetben is automatikus. Az egyéb tevékenységek módosulása esetén nem szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtása, hanem elég a módosult tevékenységeket a következő változásbejegyzési kérelem mellékleteként csatolandó egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban átvezetni.
A módosult főtevékenységet, az egyéb tevékenységi köröket, illetve a TEÁOR’25 szerint átvezetett tevékenységeket a Nemzeti Adó- és Vámhivatalnak szükséges bejelenteni.
A Nemzeti Adó- és Vámhivatal elektronikus úton intézkedik a cégbíróság értesítéséről, melynek következtében a cégjegyzékben a tevékenységi körök bejegyzése automatikus.
Cégalapításra vonatkozó tudnivalók
Érdekes helyzet áll elő a 2025. január 1. napját megelőzően alapított cégek esetében akkor, ha a bejegyzési kérelem beadása 2025. január 1. napját követően történik. Ekkor a létesítő okiratba a TEÁOR’25 hatálybalépését megelőzően ugyanis csak a TEÁOR’08 szerinti tevékenységkódok kerülhettek, azonban a cégjegyzékbe már a bejegyzés során bekerülnek az új, TEÁOR’25 szerinti, a Központi Statisztikai Hivatal és a Nemzeti Adó-és Vámhivatal által automatikusan módosított főtevékenységi és egyéb tevékenységi kódok. Azon szervezetek, melyek létesítő okirata 2025. január 1. napját követően kerül elfogadásra, már kizárólag a TEÁOR’25 szerinti tevékenységkódokat jelölhetik meg a létesítő okiratukban. Így tehát a létesítő okirat elfogadásának napjától függően eltérő TEÁOR rendszerek szerinti besorolás is szerepelhet a 2025. január 1. napját követően benyújtott bejegyzési kérelmekben.
Kötelezettségek elmulasztásának cégjogi következményei
A fentiekben röviden említettük, hogy a Nemzeti Adó- és Vámhivatal automatikusan törli a TEÁOR’08 szerinti tevékenységeket, akkor is, ha a cégbejegyzésre kötelezett szervezet nem jelenti be az ismertetett határidőn belül a TEÁOR’25 szerint átsorolt tevékenységeket.
Amennyiben a cégbejegyzésre kötelezett szervezet a tevékenységi körök létesítő okiratban való TEÁOR’25 szerinti átsorolására vonatkozó szabályokat nem tartja be, és úgy módosítja a létesítő okiratát 2025. július 1. napját követően, hogy a módosított létesítő okiratban nem sorolja át a TEÁOR’25 szerinti tevékenységi köröket, a változásbejegyzési eljárás során hiánypótlásra való felhívásra számíthat. Amennyiben valamilyen okból a kötelező átsorolást elmulasztó cégbejegyzésre kötelezett szervezet létesítő okiratának módosítása mégis bejegyzésre kerül, vagy amennyiben a létesítő okiratban a tevékenységi körök átsorolására vonatkozó hiánypótlási felhívásnak a cégbejegyzésre kötelezett szervezet nem tesz eleget, fennáll annak lehetősége, hogy a cégbejegyzésre kötelezett szervezet ellen törvényességi felügyeleti eljárás induljon.
Lieszkovszky Helga, az Oppenheim Ügyvédi Iroda szakértője:
