A karácsonyi időszak és az év végi jogalkotási dömping hatására nem kapott nagy hírverést az ESG terület fontos új mérföldköve, pedig 2024. január 1-jén hatályba lépett a 2023. évi CVIII. törvény, vagyis az ESG törvény, amely a terület első átfogó magyar szabályozása. Az eddig leginkább EU-s jogforrásokban és egy-egy magyar jogszabályban megjelenő területnek végre megszűnt a mostohagyerek státusza és megkapta az első átfogó és egységes törvényt, amelyet maga a jogalkotó keresztelt el ESG törvénynek.
Mi az az ESG?
Évek óta a csapból is az ESG folyik, de azért kezdetnek érdemes rögzíteni, hogy az ESG egy olyan betűszó, amely három terület kezdőbetűjét tartalmazza, vagyis az environmental (környezeti), a social (társadalmi) és a governance (irányítás) kifejezésekről van szó.
Ezek azok a szempontok, amelyek eddig széttagoltan és leginkább EU-s jogforrásokban (pl.: Taxonómia Rendelt, CSRD irányelv), valamint egy-egy hazai jogszabályban (pl.: Számviteli törvény, 2019. évi LXVII. törvény) róttak kötelezettségeket a legnagyobb vállalkozásokra, hogy azok működésük és befektetéseik során figyelembe vegyék a fenti szempontokat és a fenntarthatóság kérdését.
“Eddig tehát nem volt egységes magyar ESG szabályozás, hanem a különböző időpontban hatályba lépő EU-s és nemzeti jogforrásokból kellett összeválogatni az érintett vállalatok teendőit és kötelezettségeit” – emeli ki Weidinger Péter, LL.M., az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás partnere.
Az ESG törvény hatálya
Az új egységes szabályozás, amely egészen pontosan a fenntartható finanszírozás és az egységes vállalati felelősségvállalás ösztönzését szolgáló környezettudatos, társadalmi és szociális szempontokat is figyelembe vevő, vállalati társadalmi felelősségvállalás szabályairól és azzal összefüggő egyéb törvények módosításáról szóló 2023. évi CVIII. törvény, tehát már önmagában előrelépést jelent szabályozói és jogalkalmazói szempontból is. Ez különösen igaz, ha azt nézzük, hogy az ESG törvény az érintett vállalkozások mellett az állami szabályozókra/hatóságra, valamint az ESG piacon szolgáltató szereplőkre vonatkozó szabályokat is tartalmaz.
Az ESG törvény elsősorban a nagyvállalkozásokra vonatkozik, amelyeknek mérlegfőösszege a 10 000 millió forintot, az éves nettó árbevétele a 20 000 millió forintot, valamint a foglalkoztatotti létszáma a 250, illetve az 500 főt meghaladja. Az ESG törvény alapján a nagyvállalkozás előző üzleti éves számai közül legalább kettőnek kell meghaladnia a törvényben meghatározott fenti határértékeket, hogy az adott nagyvállalkozás a törvény hatálya alá tartozzon.
Szintén a törvény hatálya alá tartoznak – a fenti határértékek elérésétől függetlenül – a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak minősülő kis- és középvállalkozások, vagyis “nem csupán az óriáscégeknek érdemes megismerkednie az új ESG törvénnyel” – hívja fel a figyelmet Weidinger Péter, LL.M., az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás szakértője. Ilyen közérdeklődésre számot tartó KKV-nak minősül azon vállalkozás, amelynek átruházható értékpapírjait az Európai Gazdasági Térség valamely államának szabályozott piacán kereskedésre befogadták. Vagyis a magyar székhelyű, EGT-ben tőzsdén jegyzett cégek már ebbe a kategóriába esnek és irányadó rájuk az új szabályozás.
A törvény hatálya – annak átfogó jellegének köszönhetően – azonban nem csak a fenti vállalkozásokra, hanem az ESG piacon dolgozó szolgáltatókra is kiterjed, azaz alkalmazandó az ESG tanúsítók, az ESG minősítők, de az ESG szoftvereket gyártó és forgalmazó vállalatokra is.
A vállalkozások kötelezettségei
Az ESG törvény hatálya alá tartozó vállalkozásoknak számos kötelezettsége keletkezett a törvénnyel, amelyek megsértése akár milliós bírságot is vonhat maga után. Jó hír azonban az érintett vállalkozásoknak, hogy
a kötelezettségek teljesítését nem minden esetben 2024-től követeli meg a jogalkotó és az ESG adatszolgáltatási kötelezettség megszegése miatti pénzbírság is csak 2026. január 1-től lesz kiszabható.
A vállalkozások legfontosabb kötelezettsége, amely alapelvi szinten is megjelenik az ESG törvényben, hogy működésük során vizsgálják és kezeljék működésüknek társadalmi és környezeti hatásait és megelőzzék, minimálisra csökkentsék, illetve megszüntessék a társadalmi felelősségvállalási vagy környezeti kockázatokat.
A leginkább kézzelfogható kötelezettség, hogy az érintett vállalkozások kötelesek lesznek évente (felmenő rendszerben) ESG beszámolót készíteni és azt közzétenni. Az első érintetti körnek először a 2024-es üzleti évre vonatkozóan 2025-ben, míg az utolsó érintetti körnek a 2026-os üzleti év vonatkozásában 2027-ben kell ESG beszámolót készítenie. Az ESG beszámolót ingyenesen és nyilvánosan hozzáférhetővé kell majd tenni a vállalkozás honlapján és az tartalmazni fogja többek között a vállalkozás fenntarthatósági célú átvilágítási folyamatának leírását, a vállalkozás által azonosított társadalmi felelősségvállalási és környezeti kockázatokat, vagy éppen a vállalkozás által megtett intézkedéseket és a vállalkozás céljait.
További kötelezettség még a kockázatkezelési rendszerlétrehozása, a rendszeres kockázatelemzések elvégzése, vagy az ESG adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése. “Fontos kiemelni, hogy a vállalkozásoknak nem elég a saját házuk táján seperni, hanem vizsgálni kell a teljes ellátási láncot, valamint a közvetlen szállítók és a leányvállalatok tevékenységét is. Ez végső soron odáig is vezethet, hogy egy környezetvédelmi kötelezettséget tartósan megszegő közvetlen szállítóval a vállalkozás köteles szüneteltetni, végső esetben pedig megszüntetni az üzleti kapcsolatát” – hangsúlyozza Weidinger Péter, LL.M., az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás partnere.
Érdemes kiemelni, hogy a vállalkozásoknak belső vagy külső panaszkezelési rendszer kialakításáról is gondoskodniuk kell, amely alkalmas arra, hogy bárki bejelentést tegyen azon társadalmi felelősségvállalási és környezeti kockázatokra, valamint azon társadalmi felelősségvállalással vagy környezetvédelemmel kapcsolatos kötelezettségek megsértésére vonatkozóan, amelyek a vállalkozás saját vagy leányvállalata, illetve közvetlen szállítója gazdasági tevékenysége következtében keletkeztek. Fontos megjegyezni, hogy a vállalkozás – az EU-s whistleblowing irányelvet átültető magyar Panasztörvény alapján létrehozott – belső visszaélés-bejelentési rendszerét is használhatja ilyen panaszkezelő fórumként.
Az állami szereplők
Az ESG törvény rendezi az állami szerepeket is az ESG témakörében. A területért felelős miniszter a gazdaságfejlesztésért felelős miniszter lesz, aki Nemzeti ESG Tanácsot hoz létre és működtet. A tanács tagjai több minisztérium és gazdasági szereplő (pl.: MKIK) által delegált személyek lesznek, míg a tanács elnöke a miniszter lesz.
A hatósági feladatokat a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága (SZTFH) látja majd el. Ez az a hatóság, amely többek között a szerencsejáték felügyletet, a dohányügyi felügyeletet, valamint a végrehajtók és felszámolók felügyeletét is ellátja. Az SZTFH fogja vezetni a törvény által előírt nyilvántartásokat pl.: az ESG adatszolgáltatási kötelezettséggel érintett vállalkozásokról, az ESG tanúsítókról, valamint az ESG minősítőkről is.
Az SZTFH erős ellenőrzési és bírságolási jogköröket is kapott, ugyanis hatósági ellenőrzése során jogosult a vállalkozás helyiségébe, építményébe és egyéb létesítményébe belépni, továbbá az iratokba is betekinthet, illetve azokról másolatokat készíthet. Aki pedig akadályozza az SZTFH ellenőrzését, az akár milliós bírságra is számíthat.
Az SZTFH lesz továbbá az, aki az ESG beszámoló elkészítéséhez és benyújtásához szükséges elektronikus felületet, vagyis az ESG menedzsmentplatformot működteti.
A további szabályok
A jogalkalmazók figyelmét fel kell hívni a Számviteli törvény és a Könyvvizsgálói törvény szintén 2024. január 1-jén hatályba lépő változásaira is. Különösen fontos a Számviteli törvény új, Fenntarthatósági jelentésről szóló fejezete, amely a magyar ESG szabályozás szintén megkerülhetetlen pontja lesz.
Mivel az ESG törvény keretjellegű szabályozás, a konkrét részletszabályok kidolgozására kormányrendeletekben, miniszteri rendeletekben, valamint azt SZTFH elnökének rendeleteiben kerül majd sor. “Ezekkel lesz tehát teljes a magyar ESG szabályozás, de addig is érdemes felkészülni az érinett vállalkozásoknak az ESG-konform működésre és az ESG törvény szabályainak implementálásra” – zárja gondolatait Weidinger Péter, LL.M., az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás partnere.
