A versenyjog egyik régóta feszítő ellentéte, hogy miként kezelendőek a versenyjog alanyai – azaz a vállalkozás(csoport)ok, más szóval gazdasági egységek – egy olyan közigazgatási jellegű eljárásban, amelynek címzettjei (a magyar jogi szóhasználatban: ügyfelei) csakis jogi entitások (esetleg természetes személyek) lehetnek? A kérdés nemcsak elméleti jellegű, hiszen nem mindegy, hogy a Bizottság által kiszabható bírság maximumát a teljes vállalkozás(csoport) éves árbevétele alapján vagy csak az adott jogsértést elkövető jogi entitás éves árbevétele alapján kell számítani.
A Törvényszék 2011. szeptember 15-i T-234/07. Koninklijke Grolsch NV v. Bizottság ügyben hozott ítélete éppen ezen kérdések egy újabb aspektusát veszi górcső alá. A Törvényszék ezen ítélete ugyanis hatályon kívül helyezte a Bizottságnak a Koninklijke Grolsch NV-vel szemben meghozott azon határozatát, amelyben a Bizottság – a holland sörpiacon fennálló kartellben történő részvétel miatt – a kérdéses társaságra 31,66 millió eurós bírságot szabott ki. A Koninklijke Grolsch NV 1615 óta gyártja és forgalmazza söreit a híres „Grolsch” márkanév alatt. A Bizottság 2007-es határozata szerint a társaság 1996-tól 1999-ig az árak egyeztetésével és a vevők felosztásával a versenykorlátozó megállapodások uniós tilalmába ütköző magatartást folytatott (a kartell további résztvevői a Heineken, a Bavaria és az InBev voltak).
Az ügy kulcsmomentuma, hogy a Bizottság határozata lényegében a Grolsch-csoport egészének versenyjogi felelősségét taglalja, azonban a Grolsch csoport egyes tagvállalatai közül egyedül csak az anyavállalatot, a fent említett Koninklijke Grolsch NV-t nevesíti címzettként. A Koninklijke Grolsch NV pedig éppen azért kezdeményezte a határozat bírósági felülvizsgálatát, mert állította, hogy az érintett versenykorlátozó magatartásban – nevezetesen a „sörkartell” találkozóin – nem is ezen társaság (az anyavállalat), hanem más társaság (a Koninklijke Grolsch NV holland leányvállalata) munkavállalói vettek részt. A felperes állítása szerint tehát a Bizottság legfeljebb a holland leányvállalatot marasztalhatta volna el az eljárásában, de legalábbis a Bizottságnak be kellett volna mutatnia, hogy a holland leányvállalat magatartása miként volt betudható az anyavállalatnak (a felperesnek).
A Törvényszék ítéletében osztotta a felperes álláspontját. A bíróság elsőként megállapította, hogy a felperesi társaság maga (vagyis munkavállalói) valóban nem vettek részt a kérdéses egységes és folyamatos versenykorlátozó magatartásban. A bíróság ezután felidézte azon következetes gyakorlatát, mely szerint – a gazdasági egység tanára figyelemmel – ha egy anyavállalat egy leányvállalatban 100%-os részesedéssel rendelkezik, akkor vélelem áll fenn amellett, hogy az anyavállalat valóban érdemi befolyást gyakorol a leányvállalat működésére. Ennek pedig egyenes következménye, hogy a Bizottság jogosult az anyavállalatot bírsággal sújtani a leányvállalat magatartásáért, akár az anyavállalat jogsértésben való bármiféle tényleges közreműködése nélkül is. Értelemszerűen pedig ebben az esetben a bírság maximuma is jócskán megemelkedhet, hiszen annak az alapját nemcsak a leányvállalat, hanem az anyavállalat által elért árbevétel képezi.
A Törvényszék a jelen ügyben azonban megállapította, hogy a Bizottság határozatában egész egyszerűen elmulasztotta megindokolni azt, hogy miért tudta be a felperesnek (az anyavállalatnak) a holland leányvállalat kartellben való részvételét. A Törvényszék álláspontja szerint így a felperesnek nem is volt lehetősége arra, hogy kétségbe vonja e betudhatóság megalapozottságát azáltal, hogy például megdönti az erre vonatkozó vélelmet, és így a Törvényszéknek sem volt lehetősége arra, hogy felülvizsgálati jogkörét e tekintetben gyakorolni tudja. A Bizottság ezen súlyos eljárási szabálysértés miatt a határozat felperest érintő pontját teljes egészében megsemmisítette, és a felperesre kiszabott bírságot is annulálta.
A Törvényszék ezen ítélete egyrészt megerősíti a már fennálló ítélkezési gyakorlatot az anyavállalati versenyjogi felelősség feltételei tekintetében, másrészt pedig fontos – bár az érintett cégadatok nyilvánossága fényében kissé szőrszálhasogatónak tűnő – üzenetet jelent a Bizottságnak is a felelősség megállapításának pontos mikéntje és az ehhez kapcsolódó indokolási kötelezettség terjedelme vonatkozásában. Mindenesetre remélhető, hogy – ha az ítélet jogerőssé válik – a Grolsch által így megtakarított bírságösszeg a fogyasztók javára válik – újabb, olcsóbb és zamatosabb sörök formájában!
