Ha valaki váratlanul elhalálozik, ez nem csak a család életében hagy rettenetes űrt maga után, hanem annál a társaságnál is, amelynek az elhunyt tagja volt. Ilyenkor a társaság könnyen döntésképtelen helyzetbe kerülhet, még akkor is, ha az elhunyt csak minimális tagi részesedéssel rendelkezett. Viszont léteznek megoldások, amelyekkel – ilyen esetekre – nem csak a családi hozzátartozókról, hanem a társaság döntésképtelenségének elkerüléséről is tud az örökhagyó gondoskodni. A Jalsovszky Ügyvédi Iroda összefoglalója.
A magánszemély tag részesedése a tag halálakor átszáll az örökösökre. Az azonban, hogy ki az örökös, mindaddig nem nyilvánvaló, amíg a közjegyző a hagyaték átadásáról végzést nem hoz. Erre viszont sokszor csak hosszú idő elteltével kerül sor, ami patthelyzetet teremthet az elhunyt személy részvételével működő társaság életében. Mivel a tag (vagy örökösei) részére a taggyűlési meghívó ilyenkor nem kézbesíthető, ezért érvényesen egy ilyen társaság taggyűlését összehívni nem lehet, azon érvényesen döntés nem hozható. Ez pedig alapjaiban rengetheti meg a társaság működését, hiszen sem mérleget elfogadni, sem osztalékot fizetni, sem vezető tisztségviselőt kinevezni nem tud.
Még rosszabb a helyzet, ha az elhalálozott egyben a társaság egyetlen ügyvezetője is volt. A társaság működése ugyanis ilyenkor a hagyaték átadásáig gyakorlatilag megbénul: nincs a társaság nevében jognyilatkozatot tenni képes személy. Mivel pedig a taggyűlés a fentiek szerint érvényesen nem is hívható össze, ezért új ügyvezető kinevezésére sincsen lehetőség.
Amit az örökhagyó életében megtehetünk…
Bizalmi vagyonkezelés
Bár az új Ptk. által bevezetett bizalmi vagyonkezelés sokak számára még mindig idegenül cseng, mégis remek megoldásokat tud biztosítani öröklési problémák elkerülésére. Így, ha az örökhagyó még életében bizalmi vagyonkezelésbe adja, azaz egy vagyonkezelőre ruházza át, a tagi részesedését, halála során nem akad meg a társaság működése, a vagyonkezelő folyamatosan tudja gyakorolni tovább a tagi jogosítványokat. Ha pedig a vagyonkezelési szerződés így rendelkezik, a megnevezett kedvezményezett az örökhagyó halálát követően bármikor felmondhatja a vagyonkezelést és saját tulajdonába veheti át az üzletrészt – a hagyatékátadó eljárás nehézségei nélkül.
„Nem ördögtől való a bizalmi vagyonkezelés intézménye azoknak sem, akik életükben nem kívánják a társaság feletti kontrollt kiengedni a kezükből. A vagyonkezelési szerződésben ugyanis a vagyonkezelő részletesen utasítható, hogy milyen módon és milyen elvek mentén köteles a tulajdonosi jogosítványokat ellátni – mely utasítások megszegése esetén a szerződés felmondható.” – mondja Bejó Ágnes, a Jalsovszky senior ügyvéde.
Társasági részesedések átstrukturálása
Adózási szempontból sokszor bizonyul üdvözítő megoldásnak egy ún. holdingtársaság beiktatása a magánszemély és az operatív cég közé – ez biztosíthatja a tényleges tevékenységet végző társaságból származó jövedelmek adómentes felvételét és újra-befektetését. A holdingtársaság beiktatása a hagyatékátadással kapcsolatos problémákat is orvosolni tudja: amennyiben ugyanis a holdingtársaság ügyvezetői közé az elhunyton túlmenően más személy is be van jegyezve, úgy ez biztosítja, hogy az operatív társaság az örökhagyó halála után is folyamatosan működőképes maradjon. Persze a holdingtársaság mögötti tulajdoni részesedéseket ilyenkor is szükséges rendezni, de ez legalább nem akadályozza az üzletmenet folytatását.
… és amit utána
Viszonylag kevésbé ismert lehetőség ügygondnok kirendelése, márpedig ez kifejezetten alkalmas lehet a hagyatékátadás elhúzódása miatti döntésképtelenség megoldására. Egy örökösödési eljárásban ugyanis a jegyző vagy a közjegyző az öröklésben érdekelt személyek kérésére ügygondnokot rendelhet, ha ez a társasági részesedés megóvása, vagy a társaság működőképessége érdekében szükséges. Ilyen esetekben az ügygondnok jogosult a társasági részesedés tekintetében a tagsági jogokat gyakorolni, így például taggyűlésen vagy közgyűlésen részt venni és szavazni.
Ügygondok rendelésének kezdeményezésére már közvetlenül a halál bekövetkeztétől lehetőség van, ráadásul az ügygondnokot kirendelő hatóságok rendszerint sürgősséggel járnak el az ügyben. És ugyan az ügygondnok egyes döntések meghozatalában korlátozva van – így például nem szavazhat meg olyan döntést, amely a társaság vagyonát veszélyezteti – már önmagában a kirendelése lehetőséget biztosít a taggyűlés érvényes megtartására és ezáltal a társaság zökkenőmentes továbbműködtetésére.
„Egy tag halála a társaság életében nemcsak emberi és üzleti veszteséggel, hanem jelentős jogi kockázattal is járhat. Ám erre a kockázatra fel lehet készülni, valamint annak enyhítése érdekében utólag is lépéseket lehet tenni. Ez pedig a társasági „gyászidőszakot” is lerövidítheti.” – zárja Bejó Ágnes.
