Milyen esetekben lehet jogilag felelősségre vonni egy cég vezető tisztségviselőjét? Hogy igényelhet kártérítést egy megszűnt vállalat hitelezője a vezetőtől? Milyen eseteket fed le a jogszerűtlen gazdálkodás a hazai szabályozási környezetben? – Ezekre a kérdésekre válaszol írásában Bögös Tímea és Mangliár Vanda, a Horváth és Társai Ügyvédi Iroda DLA Piper munkatársai.
Az új Polgári Törvénykönyv 2014 márciusi hatályba lépésével széles körű szakmai kritikai visszhangot kiváltó vezető tisztségviselői felelősségi rendszer lépett életbe. Az akkori szabályok értelmében a jogi személy vezető tisztségviselőjének e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek okozott kár esetén a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felelt volna. A jogalkotó 2016. július 1. napjával hatályon kívül helyezte ezt a minden bizonnyal jelentős jogalkalmazási bizonytalanságot magában hordozó rendelkezést, és konzekvensebb jogi alapokra helyezte a kérdés szabályozását.
1. Polgári jogi felelősség
A vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben kárt okozhat harmadik személynek (külső felelősségi esetek), illetve magának a társaságnak (belső felelősségi esetek).
1.1. Külső felelősség
Ha a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenysége során harmadik személynek okoz kárt, a károsult harmadik személlyel szemben főszabály szerint a társaság köteles helyt állni azzal, hogy a társaság utóbb a belső felelősség (alábbi) szabályai alapján a vezető tisztségviselőtől követelheti az így keletkezett kárának megtérítését.
A fenti főszabálytól eltérő a helyzet
- a vezető tisztségviselő szándékos károkozása esetén (ekkor a vezető tisztségviselő és a társaság egyetemlegesen felelős), illetve
- a vezető tisztségviselő jogszerűtlen gazdálkodásért való felelőssége esetén (wrongful trading), amelyről az 1.3. pontban esik szó részletesebben.
1.2. Belső felelősség
A társasággal szembeni felelősség esetén alkalmazandó szabályokat meghatározza az a körülmény, hogy a vezető tisztségviselő az ügyvezetési feladatokat megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban látja el. Amennyiben a felek a kinevezéskor (a jogviszony elfogadásakor) nem rendelkeznek kifejezetten munkaviszony létesítéséről, a vezető tisztségviselő a társasággal megbízási jellegű jogviszonyban áll. A két jogviszony eltérő felelősségi rezsimet jelent, így a vezető tisztségviselői tevékenység ellátása során, illetve konkrét vezető tisztségviselői felelősséget felvető ügyben némileg más-más szempontokra kell figyelemmel lenni.
1.2.1. A munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő felelőssége
Egy munkaviszonyban foglalkoztatott vezető tisztségviselő jellemzően a Munka Törvénykönyve szerinti vezető állású munkavállalónak minősül, az alábbi szabályokkal ezen körülményre tekintettel érdemes tisztában lenni.
A munkavállalói státuszú vezető tisztségviselő polgári jogi felelősségére a munkajogi kártérítés szabályai az irányadók. Eszerint a munkavállaló a munkaviszonyából származó kötelezettségének megszegésével okozott kárt köteles a munkáltató (a társaság) felé megtéríteni, ha nem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható (ún. felróhatóságon alapuló felelősség). A kötelezettségszegést, a felróhatóságot (azaz azt, hogy a vezető tisztségviselő nem úgy járt el, ahogyan az az adott helyzetben elvárható) és a kettő közötti okozati összefüggést a társaságnak kell bizonyítania.
A kártérítés mértéke tekintetében alapvetően nincs különbség a nem munkaviszonyban tevékenykedő vezető tisztségviselőhöz képest, hiszen a Munka Törvénykönyve szerint a vezető gondatlan károkozás esetén is a teljes kárért felel. Amennyiben a kárt a vezető munkaviszonyának jogellenes megszüntetésével okozza, úgy felelőssége tizenkét havi távolléti díjnak megfelelő összegben korlátozott. Nem kell megtéríteni azt a kárt, amelynek bekövetkezése a károkozás idején nem volt előrelátható, vagy amelyet a társaság vétkes magatartása okozott, vagy amely abból származott, hogy a társaság kárenyhítési kötelezettségének nem tett eleget.
A Munka Törvénykönyve vezető állású munkavállaló esetében lehetővé teszi, hogy a felek a fenti rendelkezésektől a munkaszerződésben eltérjenek.
1.2.2. A megbízási jogviszonyban álló vezető tisztségviselő felelőssége
Amennyiben a vezető tisztségviselő megbízási jellegű jogviszonyban áll a társasággal, felelősségére a Polgári Törvénykönyv szerződésszegésért való felelősségre vonatkozó szabályát kell alkalmazni.
Eszerint, amennyiben a vezető tisztségviselő tevékenysége során kárt okoz a társaságnak, köteles azt a társaság felé megtéríteni. A kártérítés alól csakis úgy mentesülhet, ha bizonyítani tudja, hogy (i) a kárt ellenőrzési körén kívül eső, (ii) az adott ügyvezetői tevékenység időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és (iii) nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.
Szándékos károkozás esetén az ügyvezető a társaság teljes kárát köteles megtéríteni, ezen kívül azonban a kártérítés mértéke korlátozott: a társaság vagyonában keletkezett károkat és az elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell megtérítenie, amilyen mértékben a társaság bizonyítja, hogy a kár mint a kötelezettségszegés lehetséges következménye az adott ügyvezetői tevékenység időpontjában előrelátható volt.
A Polgári Törvénykönyv alapján nyitott annak a lehetősége, hogy a társaság és a vezető tisztségviselő a vezető tisztségviselői jogviszonyra részben vagy egészben kizárják a fenti Ptk. szabályok alkalmazását, illetve jogviszonyukra egyedi szabályokat határozzanak meg.
1.3. A vezető tisztségviselő jogszerűtlen gazdálkodásért való felelőssége (wrongful trading)
1.3.1. Az általános felelősségi szabály
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint (ld. fentebb), amennyiben a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
Sikeres hitelezői igényérvényesítés esetén a vezető tisztségviselő teljes magánvagyonával felel a hitelezői követelés kielégítéséért. Ezen speciális eljárások részletes szabályait a Csődtörvény, illetve a Cégeljárási Törvény határozza meg.
1.3.2. Felszámolási eljárásban törölt társaság vezető tisztségviselőjének felelőssége (Csődtörvény)
Egy felszámolási eljárásban megszűnt társaság hitelezői egy kétlépcsős perlési struktúrában (egy megállapítási perben, majd a sikeres megállapítási pert és a felszámolási eljárás lezárását követően marasztalási perben) közvetlenül léphetnek fel a rosszhiszemű, a hitelezői érdekeket súlyosan megsértő vezető tisztségviselővel szemben.
1.3.2.1. Megállapítási per
A hitelező vagy – az adós társaság nevében – a felszámoló a felszámolási eljárás alatt keresettel kérheti a bíróságtól annak megállapítását, hogy azok, akik a társaság vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben a társaság vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat.
A társaság vezetőjének minősül az a személy is, aki a társaság döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt (ún. “árnyékvezető”).
A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte az az időpont, amelytől kezdve a társaság vezetői előre látták vagy az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható gondosság mellett látniuk kellett, hogy a társaság nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket.
Mentesül a felelősség alól a vezető, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően nem vállalt az adós társaság pénzügyi helyzetéhez képest indokolatlan üzleti kockázatot, illetve az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése, továbbá az adós társaság legfőbb szerve intézkedéseinek kezdeményezése érdekében.
1.3.2.2. Marasztalási per
A felszámolási eljárás jogerős lezárásáról hozott határozat Cégközlönyben való közzétételét követő 90 napos jogvesztő határidőn belül bármely hitelező keresettel kérheti a bíróságtól, hogy a fenti megállapítási perben jogerősen megállapított felelősség alapján, az okozott vagyoni hátrány mértékéig kötelezze az adós társaság volt vezetőjét a felszámolási eljárásban nyilvántartásba vett, de ott meg nem térült követelésének kifizetésére.
1.3.3. Kényszertörlési eljárásban törölt társaság vezető tisztségviselőjének felelőssége (Cégeljárási Törvény)
Ha a cégbíróság a társaságot kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, a társaság vezető tisztségviselője – ideértve a kényszertörlési eljárás előtt a cégjegyzékből törölt vezető tisztségviselőt is – az okozott hátrány erejéig felel a kielégítetlenül maradt hitelezői követelésekért, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezői érdekek figyelembe vételével látta el, és ezáltal a társaság vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek kielégítése meghiúsult.
A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte az az időpont, amelytől kezdve a társaság vezetői előre látták vagy az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható gondosság mellett látniuk kellett, hogy a társaság nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket.
Mentesül a felelősség alól a vezető tisztségviselő, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet nem a vezető tisztségviselői jogviszonya alatt vagy ügyvezetési tevékenysége miatt következett be, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően pedig az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése, továbbá a társaság legfőbb szerve intézkedéseinek kezdeményezése érdekében.
2. Büntetőjogi felelősség
A vezető tisztségviselő büntetőjogi felelőssége – bármely más természetes személyhez hasonlóan – akkor lesz megállapítható, ha a Büntető Törvénykönyv különös részi tényállásainak valamelyikét megvalósítja. A vezető tisztségviselői minőségből adódóan vannak olyan bűncselekmények, amelyek tipikusan ilyen pozícióhoz kötődnek, illetve elkövetésük e körben jellemzőbb. Ilyen bűncselekmény-csoportok:
- a korrupciós bűncselekmények (például vesztegetés, vesztegetés elfogadása);
- a vagyon elleni bűncselekmények (például a sikkasztás, csalás, gazdasági csalás, hűtlen kezelés);
- a gazdaság rendjét sértő bűncselekmények (például a számvitel rendjének megsértése, csődbűncselekmény, tartozás fedezetének elvonása, saját tőke csorbítása, gazdasági adatszolgáltatási kötelezettség elmulasztása, bennfentes kereskedelem, tiltott piacbefolyásolás, gazdasági titok megsértése); valamint
- a fogyasztók érdekeit és gazdasági verseny tisztaságát sértő bűncselekmények közül jellemzően a versenyt korlátozó megállapodás közbeszerzési és koncessziós eljárásban.
