Álláspontom az, hogy az MTV Rt. által végzett közszolgálati televíziós műsorszolgáltatás jogszabályban meghatározott közfeladat. Az a körülmény, hogy az MTV Rt. e feladatot egy több lépcsős szervezeti átalakítást követően kialakult részvénytársasági szervezeti formában látja el, a kérdés szempontjából nem bír jelentőséggel.
Az adatvédelmi biztos által közzétett válasz teljes szövege:
dr. Rudi Zoltán úrnak
elnök
Magyar Televízió Rt.
Budapest
Szabadság tér 17.
1054
Tisztelt Elnök Úr!
A Magyar Televízió Rt. (MTV Rt.) által kötött szerződések dokumentumainak nyilvánossága ügyében hozzám intézett kérdéseire a válaszom a következő:
1. Első kérdése arra vonatkozott, hogy az MTV Rt. jogszabályban meghatározott közfeladatot ellátó szervnek minősül-e, s ha igen, pontosan mely rendelkezések alapján.
A kérdés tisztázásához elengedhetetlen az MTV Rt. megalapításának körülményeit felidézni. A rádiózásról és a televíziózásról szóló 1996. évi I. törvény (a továbbiakban: Mtv.) erről a következőképpen rendelkezett:
„53. § (1) A közszolgálati műsorszolgáltatás biztosítására, függetlenségének védelmére az Országgyűlés – a 140-141. §-ok szerint – létrehozza a Magyar Rádió Közalapítványt, a Magyar Televízió Közalapítványt és – alapítójának kezdeményezésére – átalakítja a Hungária Televízió Közalapítványt (a továbbiakban együtt: közalapítványok).
…
141. § (1) A Kormány a törvény hatálybalépésétől számított hat hónapon belül leltár alapján vagyonértékelést készít a Magyar Rádió, illetve a Magyar Televízió vagyonáról. Ezeket a vagyonokat azon a napon adja a Magyar Rádió Közalapítvány, illetve a Magyar Televízió Közalapítvány tulajdonába, amely napi hatállyal a közalapítványok a részvénytársaságokat megalapítják. A részvénytársaságok az alapító okiratban meghatározott időpontra visszamenőleges hatállyal, a cégjegyzékbe való bejegyzéssel jönnek létre.
…
(2) A Magyar Rádió Részvénytársaság a Magyar Rádió költségvetési szerv, a Magyar Televízió Részvénytársaság a Magyar Televízió költségvetési szerv általános jogutóda. Erre tekintettel megalapításuk során a Gt. 251. §-ának (2) bekezdését nem kell figyelembe venni.”
Mint az közismert, a jogalkotó azért választotta az átalakításnak ezt a módját, mert az Alkotmánybíróság 37/1992. (VI. 10.) AB számú határozatában kimondta, hogy csak az a jogi megoldás tekinthető alkotmányosnak, amely kizárja a közszolgálati műsorszolgáltatók közvetett vagy közvetlen függését a költségvetéstől, és biztosítja számukra a gazdasági és működési önállóságot. Az állami szervektől való függetlenség biztosítására hozta létre az Országgyűlés a Magyar Televízió Közalapítványt, melynek vagyonával kapcsolatosan az Mtv. a következőképpen rendelkezett:
„54. § (1) A közalapítvány induló vagyonát az Országgyűlés az alapító okiratban állapítja meg.
(2) Az alapító pótlólagos vagyonrendeléssel, célra rendelt vagyonként
…
- a Magyar Televízió költségvetési szerv állami tulajdonban lévő ingó és ingatlan vagyonát, valamint vagyoni értékű jogait a Magyar Televízió Közalapítvány tulajdonába adja.”
A 18/1996. (III. 8.) OGY határozattal az Országgyűlés létrehozta a Magyar Televízió Közalapítványt melynek alapító okiratát e határozat mellékleteként tette közzé. Ez a következőket tartalmazza:
„A rádiózásról és televíziózásról szóló 1996. évi I. törvényben foglaltak szerint a szabad és független rádiózás és televíziózás, a véleménynyilvánítás szabadsága, a tájékoztatás függetlensége, kiegyensúlyozottsága és tárgyilagossága, a tájékozódás szabadsága, valamint az egyetemes és nemzeti kultúra támogatása, a vélemények és a kultúra sokszínűségének érvényre juttatása érdekében az Alkotmány 61. §-ával összhangban a Magyar Televízió, mint közszolgálati televízió függetlenségének s ezzel egyidejűleg társadalmi felügyeletének biztosítása. E cél érdekében a Magyar Televízió az állam tulajdonából a közalapítvány tulajdonába kerül, s részvénytársaság formában működik tovább [Tv. 64. § (1)-(2) bek. és 141. § (1)-(2) bek.].
A közalapítvány alapvető feladata, hogy a Magyar Televízió, mint részvénytársaság (a továbbiakban: Magyar Televízió Rt.) tulajdonosaként gondoskodjék a közszolgálati műsorszolgáltatásnak a Tv.-ben meghatározott követelményei érvényesüléséről.”
Az MTV Közalapítvány az Mtv. 64. §-ában előírtak szerint 1996. október 1-én megalapította az MTV Rt-t. Az Rt. alapító okirata szerint: „a társaság feladata nemzeti közszolgálati televízió műsorszolgáltatás. A polgári társadalom önszerveződésének segítőjeként, a magyarországi szellemi közélet mérvadó műhelyeként tevékenységében biztosítja a szabad és független közszolgálati műsorszolgáltatást, a véleménynyilvánítás szabadságát, a tájékoztatás függetlenségét, kiegyensúlyozottságát és tárgyilagosságát, a tájékozódás szabadságát, valamint az egyetemes és a nemzeti kultúra értékeinek megjelenítését, a vélemények és a kultúra sokszínűségének érvényre juttatását. A társaság ennek érdekében országos terjesztésű műsorszolgáltatásra köteles, valamint körzeti, illetve helyi műsorszolgáltatást nyújthat.”
Az Mtv. 141. § (6) bekezdése értelmében a Magyar Televízió költségvetési szerv megszűnt akkor, amikor a Magyar Televízió Részvénytársaság létrejött. Az Mtv. 141. § (1) bekezdése alapján a Magyar Televízióra bízott állami vagyon az MTV Közalapítvány tulajdonába azon a napon került, amelyen a Közalapítvány megalapította az MTV Rt-t. A 141. § (4) bekezdése kimondta, hogy az ingatlan-nyilvántartásban az átruházott ingatlanok tulajdonjogának átírása az állami tulajdonból először a Közalapítványra, majd a Részvénytársaságra történik. A vagyonátszállásnak ettől a menetétől függetlenül az Mtv. 141. § (2) bekezdése úgy rendelkezett, hogy a Magyar Televízió költségvetési szervnek a Magyar Televízió Rt. az általános jogutódja.
Az MTV Rt. azonban nemcsak az Mtv. idézett rendelkezései alapján tekintendő közfeladatot ellátó szervnek. A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) a közalapítványokról a következőképpen rendelkezik:
„74/G. § (1) A közalapítvány olyan alapítvány, amelyet az Országgyűlés, a Kormány, valamint a helyi önkormányzat vagy kisebbségi önkormányzat képviselő-testülete közfeladat ellátásának folyamatos biztosítása céljából hoz létre. Törvény közalapítvány létrehozását kötelezővé teheti.
(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában közfeladatnak minősül az az állami, helyi önkormányzati vagy országos kisebbségi önkormányzati feladat, amelynek ellátásáról – törvény vagy önkormányzati rendelet alapján – az államnak vagy az önkormányzatnak kell gondoskodnia. A közalapítvány létrehozása nem érinti az államnak, illetve az önkormányzatnak a feladat ellátására vonatkozó kötelezettségét.”
A közalapítvány esetében a közérdekű tartós cél kizárólag olyan állami, helyi, illetve kisebbségi önkormányzati közfeladat biztosítása lehet, amelyről a jogszabály szerint az államnak vagy a nevesített önkormányzatoknak kell gondoskodnia. Közalapítvány kötelező létrehozását csak törvény írhatja elő. Ilyen rendelkezést tartalmaz az 1996. évi I. törvény 53. § (1) bekezdése, melynek alapján az Országgyűlés létrehozta a Magyar Rádió és a Magyar Televízió Közalapítványt.
A fentiek alapján álláspontom tehát az, hogy az MTV Rt. által végzett közszolgálati televíziós műsorszolgáltatás jogszabályban meghatározott közfeladat. Az a körülmény, hogy az MTV Rt. e feladatot egy több lépcsős szervezeti átalakítást követően kialakult részvénytársasági szervezeti formában látja el, a kérdés szempontjából nem bír jelentőséggel.
Ezt az érvelést támasztja alá az Alkotmánybíróság 2005. február 1-én az Mtv. egyes rendelkezéseinek alkotmányosságát felülvizsgáló 182/B/1996. számú határozata (http:/www.mkab.hu/content/hu/hu3a/01829604.htm) is. A testület szerint: „A közszolgálati műsorszolgáltatás fenntartását az állam a hatályos szabályok szerint a feladatának tekinti. Ugyanakkor meg kell jegyezni, hogy ez nem azonosítható a közszolgálati műsorszolgáltatók mint intézmények fenntartásával. Az állami feladatok zavartalan és folyamatos ellátásának biztosítása közérdek. Az állam feladatait az Alkotmány és a jogszabályok határozzák meg. A közkiadások finanszírozásához szükséges pénzalap előteremtése (ennek keretében pl. az adók meghatározása), miként annak elosztása is az Alkotmányból és más jogszabályokból fakadó közhatalmi jogosultság. Az állami feladatok végrehajtása során keletkező költségek biztosításáról az Országgyűlés általában költségvetési törvényben gondoskodik, de ennek más módja is lehet. Az állam viszonylag szabadon dönt arról, hogy az állami feladatok ellátásáról az államháztartáson keresztül vagy azon kívül, más módon gondoskodik.”
2. A második kérdésében arra kér választ, hogy milyen körben és mértékig irányadó az MTV Rt. esetében a személyes adatok védelméről és a közérdekű adatok nyilvánosságáról szóló 1992. évi LXIII. törvény (a továbbiakban: Avtv.) 19.§-a.
Az előbbi kérdésre adott válaszból következően az Avtv. valamennyi rendelkezése irányadó az MTV Rt. adatkezelésére.
3. Harmadik kérdése: az MTV Rt. polgári jogi szerződéseiben meghatározott feltételek minősülhetnek-e üzleti titoknak, amennyiben nem, pontosan mely jogszabályi rendelkezések alapján.
Levelében Ön utal arra, hogy az MTV Rt. fenntartása alapvetően közpénzekből – ha nem is feltétlenül költségvetési pénzekből – történik, ugyanakkor bevételei nem elhanyagolható részét képezi a vállalkozási tevékenységekből származó eredmény. A műsorszolgáltatással kapcsolatos feladatok ellátása zömmel polgári jogi szerződések megkötésével biztosítható. Kifejti továbbá, hogy e jogviszonyok létesítése során figyelemmel kell lenni az MTV Rt. sajátos médiapiaci versenyhelyzetére és az MTV Rt. szerződéses partnereinek méltányolható érdekeire. A Ptk. üzleti titokkal kapcsolatos szabályaira utalva álláspontja az, hogy az MTV Rt. esetében csak az állami költségvetést érintő juttatásokkal kapcsolatos adatok nyilvánossága indokolt, azonban gazdálkodásának, piaci szerepének sajátosságai miatt az, hogy valamely adat az állami költségvetést érintőnek minősül-e, csak akkor állapítható meg, ha a juttatás valamely konkrét cél megvalósítását szolgálja. Ebből következik, hogy minden más esetben, amikor az MTV Rt. a közfeladata ellátása érdekében polgári jogi szerződést köt, a szerződési feltételek – ha a partner vagy az MTV Rt. érdekei folytán ez indokolt – üzleti titoknak minősülnek.
A felvetett kérdéssel kapcsolatban az Avtv. a következő rendelkezéseket tartalmazza:
„19. § (1) Az állami vagy helyi önkormányzati feladatot, valamint jogszabályban meghatározott egyéb közfeladatot ellátó szerv vagy személy (a továbbiakban együtt: szerv) a feladatkörébe tartozó ügyekben – így különösen az állami és önkormányzati költségvetésre és annak végrehajtására, az állami és önkormányzati vagyon kezelésére, a közpénzek felhasználására és az erre kötött szerződésekre, a piaci szereplők, a magánszervezetek és -személyek részére különleges vagy kizárólagos jogok biztosítására vonatkozóan – köteles elősegíteni és biztosítani a közvélemény pontos és gyors tájékoztatását.
(2) Az (1) bekezdésben említett szervek rendszeresen közzé- vagy más módon hozzáférhetővé teszik a tevékenységükkel kapcsolatos legfontosabb – így különösen a hatáskörükre, illetékességükre, szervezeti felépítésükre, szakmai tevékenységükre, annak eredményességére is kiterjedő értékelésére, a birtokukban lévő adatfajtákra és a működésükről szóló jogszabályokra, valamint a gazdálkodásukra vonatkozó – adatokat. E szervek hatáskörében eljáró személyek neve, beosztása vagy besorolása és munkaköre – ha törvény másként nem rendelkezik – bárki számára hozzáférhető, nyilvános adat. A tájékoztatás módját, a vonatkozó adatok körét jogszabály is megállapíthatja.
(3) Az (1) bekezdésben említetteknek lehetővé kell tenniük, hogy a kezelésükben lévő közérdekű adatot bárki megismerhesse, kivéve, ha az adatot törvény alapján az arra jogosult szerv állam- vagy szolgálati titokká nyilvánította, illetve ha az nemzetközi szerződésből eredő kötelezettség alapján minősített adat, továbbá, ha a közérdekű adatok nyilvánosságához való jogot – az adatfajták meghatározásával – törvény
- honvédelmi;
- nemzetbiztonsági;
- bűnüldözési vagy bűnmegelőzési;
- központi pénzügyi vagy devizapolitikai érdekből;
- külügyi kapcsolatokra, nemzetközi szervezetekkel való kapcsolatokra;
- bírósági eljárásra tekintettel
korlátozza.
…
(6) A közérdekű adatok megismerésével és nyilvánosságával összefüggésben az üzleti titok megismerésére a Polgári Törvénykönyvben foglaltak az irányadók.”
A Ptk. az üzleti titokról a következőképpen rendelkezik:
„81. § (2) Üzleti titok a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden olyan tény, információ, megoldás vagy adat, amelynek nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történő megszerzése vagy felhasználása a jogosult jogszerű pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit sértené vagy veszélyeztetné, és amelynek titokban tartása érdekében a jogosult a szükséges intézkedéseket megtette.
(3) Nem minősül üzleti titoknak az állami és a helyi önkormányzati költségvetés, illetve az európai közösségi támogatás felhasználásával, költségvetést érintő juttatással, kedvezménnyel, az állami és önkormányzati vagyon kezelésével, birtoklásával, használatával, hasznosításával, az azzal való rendelkezéssel, annak megterhelésével, az ilyen vagyont érintő bármilyen jog megszerzésével kapcsolatos adat, valamint az az adat, amelynek megismerését vagy nyilvánosságra hozatalát külön törvény közérdekből elrendeli. A nyilvánosságra hozatal azonban nem eredményezheti az olyan adatokhoz – így különösen a technológiai eljárásokra, a műszaki megoldásokra, a gyártási folyamatokra, a munkaszervezési és logisztikai módszerekre, továbbá a know-how-ra vonatkozó adatokhoz – való hozzáférést, amelyek megismerése az üzleti tevékenység végzése szempontjából aránytalan sérelmet okozna, feltéve, hogy ez nem akadályozza meg a közérdekből nyilvános adat megismerésének lehetőségét.”
Álláspontom szerint a fenti szabályok akkor is alkalmazandók, ha egy közfeladatot ellátó szerv e feladatának ellátása érdekében vállalkozási tevékenységet is folytat. Engedje meg hogy utaljak arra, hogy az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 96. §-a még a költségvetési szervek számára is lehetővé teszi, hogy – az alaptevékenységük ellátását nem veszélyeztető módon és mértékben – vállalkozási tevékenységet folytassanak. Bizonyára Ön előtt is ismertek az ezzel kapcsolatos példák. E kiegészítő tevékenység ürügyén azonban a költségvetési szervek nem zárhatják el a gazdálkodásukkal, ezen belül a vállalkozási tevékenységükkel kapcsolatos információkat a nyilvánosságtól.
Nem tudok egyetérteni Önnel abban, hogy az MTV Rt. esetében csak azok az adatok volnának kivonhatók az üzleti titok védelme alól, amelyek valamely konkrét cél megvalósítását szolgáló egyedi költségvetési támogatással függnek össze. A legutóbbi, a 2003. üzleti évről szóló éves beszámolója szerint a Magyar Televízió Rt. 15,2 milliárd forint, bevételként elszámolt olyan támogatást kapott, amely közvetve vagy közvetlenül az állami költségvetésből származott. Amennyiben elfogadnám az Ön érvelését, az MTV Rt. gazdálkodásának átláthatósága ellehetetlenülne, mert e közpénz töredékének felhasználását volna módja a nyilvánosságnak ellenőrizni.
A közfeladatot ellátó szervek a vagyonukkal való gazdálkodás kapcsán gyakran kerülnek üzleti adatok birtokába. Hivatali elődömmel egyetértve úgy ítélem meg, hogy ilyenkor a közérdekű adatok nyilvánossága elsőbbséget élvez, mégpedig olyan mértékig, hogy a közpénzek felhasználása a nyilvánosság révén átlátható legyen. E körben az információszabadság alkotmányos jogával szemben a magáncégek üzleti adatainak titokban maradása nem tekinthető méltányolható érdeknek. Minden olyan magáncég, amely az államtól vagy az önkormányzattól támogatást, kedvezményt igényel, arra pályázatot nyújt be, vagy amely az állami, önkormányzati vagy jogszabályban meghatározott közfeladatot ellátó szervvel a közpénzeket érintő üzleti kapcsolatba kerül, köteles eltűrni az üzleti titokhoz fűződő jogának korlátozását.
A Ptk. idézett rendelkezéséből ugyanakkor az is egyértelmű, hogy az MTV Rt-vel szerződéses kapcsolatba kerülő magáncégeknek mindazok, az ügylettel kapcsolatos adatai titoknak minősülnek, amelyek megismerése az üzleti tevékenység végzése szempontjából aránytalan sérelmet okozna. Idetartoznak a technológiai eljárásokra, a műszaki megoldásokra, a gyártási folyamatokra, a munkaszervezési és logisztikai módszerekre, továbbá a know-how-ra vonatkozó adatok.
4. Negyedik kérdése arra vonatkozott, hogy adatvédelmi szempontból az MTV Rt. egyes munkavállalóinak javadalmazása milyen megítélés alá esik.
Az Avtv. 2. § 1. pontja szerint „személyes adat: bármely meghatározott (azonosított vagy azonosítható) természetes személlyel (a továbbiakban: érintett) kapcsolatba hozható adat, az adatból levonható, az érintettre vonatkozó következtetés. A személyes adat az adatkezelés során mindaddig megőrzi e minőségét, amíg kapcsolata az érintettel helyreállítható. A személy különösen akkor tekinthető azonosíthatónak, ha őt – közvetlenül vagy közvetve – név, azonosító jel, illetőleg egy vagy több, fizikai, fiziológiai, mentális, gazdasági, kulturális vagy szociális azonosságára jellemző tényező alapján azonosítani lehet.”
Az egyes munkavállalók javadalmazásával kapcsolatos adatok tehát személyes adatoknak minősülnek, melyeket kezelni akkor lehet, ha azt törvény lehetővé teszi, vagy az érintett ahhoz hozzájárul. (Az Avtv. 2. § 9. pontja szerint „adatkezelés: az alkalmazott eljárástól függetlenül a személyes adatokon végzett bármely művelet vagy a műveletek összessége, így például gyűjtése, felvétele, rögzítése, rendszerezése, tárolása, megváltoztatása, felhasználása, továbbítása, nyilvánosságra hozatala, összehangolása vagy összekapcsolása, zárolása, törlése és megsemmisítése, valamint az adatok további felhasználásának megakadályozása.”)
A javadalmazással kapcsolatos, egy-egy munkakörre, vagy egy meghatározott időszakra, stb. vonatkozó összesített adatok természetesen nem tekinthetők személyes adatnak, ezeket tehát bárki megismerheti.
Budapest, 2005. február 14.
Üdvözlettel:
Dr. Péterfalvi Attila
