Dr. Cserba Andrea jogász-német jogi szakfordító, az ELTE német jogi szaknyelvi oktatója jelen bejegyzésében a kft. szervezeti felépítésével, valamint egyes szervei megnevezésével kapcsolatos német jogi terminológiáját mutatja be. A cikk lektora dr. Mirk Mária, az ELTE egykori német szaknyelvi professzora, a MOKK német jogi szaknyelvi oktatója.
Jelen cikk a leggyakrabban előforduló társasági forma, a kft. szervezeti felépítésével, valamint egyes szervei konkrét megnevezésével, esetenként a szervek feladatainak német szaknyelvi megjelölésével foglalkozik. A vizsgálat tárgya a korlátolt felelősségű társaság, azaz a Gesellschaft mit beschränkter Haftung1 (nagyon ritkán: Gesellschaft mit begrenzter Haftung ), a terjedelmi korlátok miatt pedig a részvénytársaság (die Aktiengesellschaft) egy további cikk témája lesz.
A magyar jog legelterjedtebb, a törzstőkével (das Stammkapital) kapcsolatos előírások szempontjából az rt.-nél jóval kedvezőbb feltételek mellett alapítható társasági formája a kft. Ha már az alapítás kérdését érintettünk: a kft. létesítő okirata – attól függően, hogy egy vagy több személy alapítja – az alapító okirat (die Gründungsurkunde), ill. a társasági szerződés (der Gesellschaftsvertrag). Mindkettő minimális tartalmi elemei azonosak: a cégnév (die Firma, amelyet magára a cégre, mint társaságra is használunk), a székhely (der Sitz), a vállalkozás tevékenysége (der Gesellschaftsgegenstand o. die Tätigkeit der Gesellschaft), a törzstőke összege (die Höhe des Stammkapitals), valamint a tagok által szolgáltatott törzsbetétek mértéke (die Höhe der durch die Gesellschafter übernommenen Stammeinlagen). Szorosan az imént hivatkozott törzsbetétekhez kapcsolódik az üzletrész (der Geschäftsanteil) fogalma, amely a Ptk. 3:164. § (1) bekezdése alapján a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek (Rechte und Pflichten der Gesellschafter) összessége. Az üzletrész a társaság cégnyilvántartásba vételével (durch Eintragung ins Handelsregister o. durch Eintragung ins Firmenbuch) keletkezik.
Német nyelvű szakcikkek olvasása közben gyakran találkozhatunk a „die Satzung” kifejezéssel is. Ennek oka, hogy a vagyonegyesítő társaságoknál (die Kapitalgesellschaft) – így pl. a kft.-nél is – a létesítő okiratra ezt a kifejezést is használjuk. Ezen alapítói aktussal (der Gründungsakt) szemben előírt formai követelmény (die Formvorschrift) a dokumentum közjegyzői okiratba foglalása (die notarielle Beurkundung).2
A német szabályozás sajátja, hogy amennyiben a tagok száma nem haladja meg a hármat és a cégnek csak egy ügyvezetője van, úgy az alapítás egy ún. mintajegyzőkönyv (das Musterprotokoll) segítségével is történhet.3
A kft. peres, valamint peren kívüli, harmadik személyekkel szemben gyakorolt képviseletét az ügyvezető/ügyvezetők (der Geschäftsführer, die Geschäftsführerin) látják el. Erre kizárólag természetes, cselekvőképességükben – semmilyen tárgykörben – nem korlátozott személyek (natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Personen) lehetnek jogosultak. A német jogi szaknyelv a képviseleti jogosultságot „die Vertretungsbefugnis”-ként, „die Vertretungsmacht”-ként, ill. „die Vertretungsberechtigung”-ként ismeri. A kft. ügyvezetői a taggyűlés által utasíthatóak, a taggyűlés utasításaihoz kötve vannak (weisungsgebunden), ettől eltekintve azonban képviseleti joguk korlátlan és korlátozhatatlan (unbeschränkt und unbeschränkbar). A német jog ismeri az ún. „gemischte Gesamtvertretung”, azaz a „vegyes együttes képviselet” intézményét. Amennyiben a létesítő okirat (die Errichtungsurkunde) erről rendelkezik, a gazdasági társaság képviselete kétféleképpen történhet; az azzal kapcsolatban felmerülő feladatokat elláthatják az ügyvezetők együttesen, de megvalósulhat az egy ügyvezető és egy cégvezető (der Prokurist) közös eljárásával is.
Ha a cégbejegyzési kérelemhez csatolásra került, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia (unterschreiben o. unterzeichnen), ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat, azaz a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány (das mit notarieller Beglaubigung versehene Zeichnungsmuster), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta (das vom Rechtsanwalt gegengezeichnete Zeichnungsmuster) tartalmazza (a cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 9. § (1) bek.). Az aláírásmintára a „die Musterunterschrift” kifejezést használja a német szaknyelv.
A Ptk. 3:188. § (1) bekezdése alapján a kft. legfőbb – döntéshozó – szerve (das oberste beschließende Organ) a taggyűlés (die Gesellschafterversammlung). Amennyiben törvény vagy a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik, a tagok összességéből (die Gesamtheit der Gesellschafter) álló taggyűlés a kft. minden ügyében döntést hozhat (einen Beschluss fassen). (Itt fontosnak tartom felhívni a figyelmet arra, hogy utóbbi kifejezés a taggyűlés – a magyar jogban határozatnak hívott – döntéseit, valamint a bíróság által hozott végzéseket (der Beschluss o. der Gerichtsbeschluss) egyaránt jelöli.)
A vonatkozó szakkifejezések kedvéért pár gondolat erejéig érintem a felelősség kérdését. Mind a magyar, mind a német jogi szabályozás szerint a kft. a társasági vagyonnal felel a társaság kötelezettségeiért, így a tagok magánvagyona (das Privatvermögen der Gesellschafter) érintetlen marad.
A vezető tisztségviselők (die leitenden Repräsentanten) felelősségét (die Haftung) érintő rendelkezések az új Ptk. hatályba lépésével (das Inkrafttreten) jelentősen megszigorodtak. Ehhez rögzíteni kell, hogy kik is számítanak vezető tisztségviselőnek. “A gazdasági társaság vezető tisztségviselője az ügyvezető, az igazgatóság, illetve az igazgatóság jogkörét gyakorló vezérigazgató.”4 Így a kft. Ügyvezetőjének, mint vezető tisztségviselőnek a kártérítési felelőssége harmadik személynek okozott kár esetén a szerződésen kívüli felelősség szabályai szerint alakul (Ptk. 3: 24. §). Ez azt jelenti, hogy ha a kft. ügyvezetője ezen jogviszonyával összefüggésben kárt okoz, a károsulttal szemben a társasággal egyetemlegesen felel (gesamtschuldnerische Haftung).
A kft.-k vonatkozásában adott a – Ptk. 3:26. § (1) bekezdése alapján legalább 3 tagból álló –felügyelő bizottság (der Aufsichtsrat) felállításának lehetősége. A hivatkozott törvény 3:119. §-a határozza meg azokat az eseteket, amelyek esetén a felügyelőbizottság létrehozása nem opció, hanem kötelezettség. Így kötelező a felügyeleti szerv felállítása, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, és az üzemi tanács (der Betriebsrat) nem mondott le a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételről. A német szabályok szerint ez akkor kötelező, ha a cég 500 munkavállalónál többet foglalkoztat.5
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezéseivel összhangban az új Ptk. jogi személyekről szóló könyve is lehetővé teszi állandó könyvvizsgáló (der Rechnungsprüfer, die Rechnungprüferin) megbízását.
Bár nem kizárólag a tárgyalt társasági formához kapcsolódik, de álláspontom szerint nem lehet említés nélkül elmenni a következők mellett. Tényszerű, hogy a német jogi szaknyelv rendkívül nagy számban használ rövidítéseket. Ez igaz persze a társasági jog nyelvezetére is. Adódik a kérdés, hogy a használt kifejezések hivatalos rövidítésében (die offizielle Abbreviatur oder Abkürzung) ilyenkor – a magyar helyesírási szabályokkal analóg módon – a végén pontot teszünk vagy azt a pontot elhagyva tüntetjük fel. A válasz természetesen itt sem adható meg igennel vagy nemmel, a német egyes rövidítéseket ponttal, másokat anélkül alkalmaz. Vannak természetesen olyan nagyon gyakran használt terminusok, amelyeknél a gyakorlatból már automatikusan alkalmazzuk a rövidítés helyes módját, így írásjel nélkül használjuk a GmbH6 (kft.)7 , az AG8(rt.), HV (Hauptversammlung, kgy. – közgyűlés), a KG (bt.) és az OHG9 (kkt.) kifejezéseket azzal, hogy a Ges.10 (Gesellschaft, társaság, társ.), i. G.11 (in Gründung, bejegyzésre váró – ti. társaság –), a ppa.12 (per procura, meghatalmazással eljáró) vagy az i. A. v.13 (im Auftrag von …, valakinek a megbízásából) viszont már ponttal írandók. A fentiek természetesen a teljesség igénye nélkül (ohne Anspruch auf Vollständigkeit) kerültek felsorolásra.14
A rovat vezetője, dr. Kovács Tímea ezt a többnyelvű jogi szótárat ajánlja.
A cikk szerzőjéről itt olvashat részletesebben.
1. Lásd pl. http://www.uvk.de/…57aa20cd3a3/ (2015. március 28.)
2. http://www.rechtslexikon.net/…svertrag.htm (2015. augusztus 15.)
3. Lásd GmbH-Gesetz 2. § (1a) bekezdése http://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__2.html (2015. augusztus 15.)
4. http://www.ugyvedvilag.hu/…-felelossege, 1. bekezdés 2. mondata (2015. március 28.)
5. Lásd Drittelbeteiligungsgesetz 1. § (1) bekezdés 3. pontja http://www.gesetze-im-internet.de/…lbg/__1.html (2015. március 28.)
6. http://www.duden.de/…reibung/GmbH (2015. március 28.)
7. A kft. németül Ges.m.b.H.-ként is rövidíthető.
8. http://www.duden.de/…gesellschaft (2015. március 28.)
9. http://de.wikipedia.org/…ze_und_Recht (2015. március 28.)
10. http://www.duden.de/…Gesellschaft (2015. március 28.)
11. http://de.wikipedia.org/…ze_und_Recht (2015. március 28.)
12. http://www.duden.de/…/per_procura (2015. március 28.)
13. http://de.wikipedia.org/…ze_und_Recht (2015. március 28.)
14. További rövidítések helyesírásának ellenőrzésére ajánlom az alábbi oldalak bármelyikét:
http://de.wikipedia.org/…C3%BCrzungen vagy http://de.wikipedia.org/…ze_und_Recht.
