A felmentvény a gazdasági társaság tulajdonosainak nyilatkozata (formális írásbeli határozata) arról, hogy a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét egy adott tárgyidőszakban a tulajdonosok számára rendelkezésre álló információk alapján, a tulajdonosok megítélése szerint megfelelően látta el. Hogyan alakult a jogintézménye az elmúlt évek bírói gyakorlatában? – Bögös Tímea és Pásztélyi Emesea Horváth és Társai Ügyvédi Iroda DLA Piper munkatársai megválaszolják a kérdést.
A felmentvény jogi jelentősége
Ha a társaság tulajdonosai a vezető tisztségviselő részére felmentvényt adnak, a társaság a vezető tisztségviselővel szemben ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel később már csak korlátozott körben léphet fel (csakis akkor, ha utóbb az derülne ki, hogy a felmentvény alapjául szolgáló, a tulajdonosok által ismert tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak).
A felmentvény tehát a társaság oldaláról egyfajta joglemondó nyilatkozat, a vezető tisztségviselő számára pedig garancia arra nézve, hogy a társaság a felmentvényben megjelölt időszak, illetve tárgykör vonatkozásában később nem érvényesít majd kártérítést vele szemben.
A felmentvény a vezető tisztségviselőt csakis a társasággal szembeni (belső) kártérítési felelősség alól mentesíti; a mentesítés nem vonatkozik azonban azon speciális (külső felelősségi) esetekre, ahol a vezető tisztségviselővel szemben egy harmadik személy közvetlenül lép fel kártérítési igénnyel. (A vezető tisztségviselő belső és külső felelősségével a cikksorozat első része foglalkozik részletesebben.)
A felmentvényről való döntés időpontja
Főszabály szerint a tulajdonos a vezető tisztségviselő kérésére, a társaság beszámolójának elfogadásával egyidejűleg határozhat a felmentvényről, egész pontosan a vezető tisztségviselő előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenységének megfelelőségéről.
A fentieken túl a tulajdonos a felmentvényről dönthet akkor is, ha a vezető tisztségviselő jogviszonya két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik. Ilyenkor azért lehet szükség felmentvényre, hogy a társaság és a tőle megváló vezető tisztségviselő a közöttük fennálló viszonyt a véglegesség igényével le tudja zárni. Ebben az esetben a vonatkozó tulajdonosi határozatot a vezető tisztségviselő kérésének közlését követő legközelebbi ülésen (egyszemélyes társaságok esetén késedelem nélkül) kell meghozni. Ennél az esetkörnél merülhet fel, hogy a felmentvény nem csupán az előző üzleti év, hanem akár több üzleti évet is felölelő ügyvezetési tevékenység értékelésére vonatkozik.
Szükséges-e a felmentvényről a létesítő okiratban rendelkezni?
A 2014. március 14. napjáig hatályos szabályok értelmében a felmentvényről csak akkor lehetett dönteni, ha a létesítő okirat erről kifejezetten rendelkezett. Ilyen követelményt a hatályos jog már nem tartalmaz, így a vezető tisztségviselő erre irányuló kérése már önmagában megalapozza a tulajdonos kötelezettségét a felmentvényről való döntéshozatalra.
Kizárható-e a létesítő okiratban a vezető tisztségviselő joga, hogy a tulajdonostól felmentvény megadását kérje?
Általánosságban az állapítható meg, hogy a felmentvényről való döntés lehetőségének kizárása a társaság létesítő okiratában nem esik a Polgári Törvénykönyv egyik tiltó szabálya alá sem. Konkrét társaság és tényállás esetén azonban lehetnek olyan körülmények (például, ha a vezető tisztségviselő munkaviszonyban áll a társasággal vagy többszemélyes társaság esetén a kisebbségi tag egyben a társaság vezető tisztségviselője), melyek esetén az lehet a konklúzió, hogy a felmentvény lehetőségének létesítő okiratban történő kizárása jogellenes.
A felmentvényről való döntés tartalma, részletezettsége
A felmentvény tartalmával kapcsolatosan a Polgári Törvénykönyv nem határoz meg követelményeket vagy bármilyen részletesebb iránymutatást. A bírói gyakorlat ennek megfelelően úgy foglal állást, hogy a társaság a felmentvény megadásáról vagy annak elvetéséről szabadon dönthet, és döntését indokolnia sem szükséges.
Az esetek nagy hányadában a felmentvény annak egyszerű írásbeli rögzítése, hogy a tulajdonosok szerint a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a tárgyidőszakban megfelelően látta el, és erre tekintettel részére felmentvényt adnak, illetőleg (negatív esetben) nem adnak.
Minden további megállapításnak a felmentvényről szóló határozatban a társaság és a vezető tisztségviselő közötti későbbi esetleges kártérítési jogvita esetén a bizonyítás során lehet jelentősége ─ a határozat tartalmát erre az eshetőségre is figyelemmel érdemes megszövegezni.
Jogorvoslatok a felmentvény kapcsán
Törvényességi felügyeleti eljárás
Előfordulhat, hogy a tulajdonosok a vezető tisztségviselő kifejezett kérése ellenére is passzívak maradnak, nem hoznak határozatot a felmentvényről (ez nem azonos azzal az esettel, amikor születik ugyan határozat, de az a felmentvény elvetéséről szól). Ebben az esetben a vezető tisztségviselő törvényességi felügyeleti eljárásban kérheti, hogy bíróság kényszerítse ki a társaság törvényes működését, azaz azt, hogy a társaság hozzon határozatot a felmentvény megadásáról vagy elvetéséről.
Bírósági felülvizsgálat
Amennyiben a társaság a vezető tisztségviselő számára nem ad felmentvényt (a határozat a felmentvény elvetéséről szól), illetve ha a vezető tisztségviselő a felmentvényről szóló határozat tartalmával bármilyen szempontból nem ért egyet, jogorvoslatra csak szűk körben van lehetősége. Kérheti a határozat bírósági felülvizsgálatát, ám egy ilyen perben a bíróság csakis azt vizsgálhatja, hogy a határozat meghozatalára irányuló eljárás vagy határozat jogszabályba vagy a társaság létesítő okiratába ütközik-e, a határozat felülvizsgálatára azonban sem tartalmi okból, sem az indokolás hiánya miatt nem kerülhet sor.
Felmentvény vs. kártérítési igény
A felmentvény a vezető tisztségviselővel szembeni kártérítési igényérvényesítést főszabály szerint kizárja. Abban az esetben azonban, ha utóbb kiderülne, hogy a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak, és a társaság konkrét tényállás alapján kártérítési igényt kíván érvényesíteni a vezető tisztségviselőjével szemben, a felmentvény nem lesz akadálya az igényérvényesítésnek. A korábbi szabályoktól eltérően jelenleg már az sem szükséges, hogy a társaság a felmentvény hatálytalanítása érdekében először külön pert indítson a vezető tisztségviselővel szemben, elegendő, ha a kártérítési igényérvényesítés során bizonyítja, hogy a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
Kapcsolódó cikk:
Vezető tisztségviselői felelősség – A vonatkozó hatályos jogi szabályokról
